"To ∆ιοικητικό Συµβούλιο έλαβε την από 11 Οκτωβρίου 2012 γνώµη της Jefferies σύµφωνα µε την οποία, κατά την ως άνω ηµεροµηνία, το αντάλλαγµα επί µετοχών που θα λάβουν οι κάτοχοι μετοχών της Εταιρίας και ADS της εταιρείας είναι δίκαιο από οικονοµική άποψη για αυτούς", αναφέρεται σχετικά.
Υπενθυμίζεται ότι την 11η Οκτωβρίου 2012, η Coca-Cola HBC ανακοίνωσε την υποβολή προαιρετικής δηµόσιας πρότασης µε σκοπό την ένταξη των κοινών µετοχών ονοµαστικής αξίας 1,01 ευρώ εκάστης της Coca-Cola Ελληνική Εταιρεία Εµφιαλώσεως προκειµένου να πετύχει την εισαγωγή της στην premium κατηγορία του LSE. Η δηµόσια πρόταση αποτελείται από την ελληνική δηµόσια πρόταση και την δηµόσια πρόταση που διενεργείται στις Η.Π.Α. Η CCHBC έχει λάβει όλες τις απαραίτητες εγκρίσεις για την έναρξη της δηµόσιας πρότασης. Η περίοδος αποδοχής ξεκίνησε στις 19 Μαρτίου 2013 και θα λήξει στις 19 Απριλίου 2013.
Το διοικητικό συµβούλιο της 3Ε εξέδωσε σήµερα την γνώµη του επί της δηµόσιας πρότασης, η οποία πρόκειται να υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύµφωνα µε τον νόµο 3461/2006. Η γνώµη του διοικητικού συµβουλίου συνοδεύεται από την από 19 Μαρτίου 2013 έκθεση του ανεξάρτητου χρηµατοοικονοµικού συµβούλου που προσέλαβε το διοικητικό συµβούλιο της Εταιρίας, Jefferies International Limited. Η γνώµη του διοικητικού συµβουλίου περιλαµβάνεται σαν παράρτηµα στην παρούσα ανακοίνωση και η ως άνω έκθεση παρέχεται ως ξεχωριστό έγγραφο.
Γνώμη του δ.σ. σε σχέση με την προαιρετική δημόσια πρόταση της Coca-Cola HBC
Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Coca-Cola Ελληνική Εταιρία Εµφιαλώσεως συνήλθε σε συνεδρίαση την Τετάρτη 20 Μαρτίου 2013 µε την παρουσία όλων των µελών του.
Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο διαπίστωσε την νόµιµη συγκρότησή του και την ύπαρξη απαρτίας καθώς και τη δυνατότητα λήψης απόφασης σύµφωνα µε το άρθρο 10 του Καταστατικού της.
Μοναδικό Θέµα Ηµερήσιας ∆ιάταξης: Αιτιολογηµένη Γνώµη σε σχέση µε την Προαιρετική ∆ηµόσια Πρόταση
A. Έγινε αναφορά:
1. στην προαιρετική δηµόσια πρόταση (η “Ελληνική ∆ηµόσια Πρόταση”) που υπεβλήθη από την Coca-Cola HBC AG (“CCHBC”) προς απόκτηση του συνόλου των µετοχών της Εταιρίας (εκάστη, η “Μετοχή της Εταιρία”) που η CCHBC δεν κατείχε άµεσα ή έµµεσα έναντι νέων κοινών µετοχών της CCHBC (εκάστη, η “Μετοχή CCHBC ”) µε σχέση ανταλλαγής µια προς µια σύµφωνα µε τον νόµο 3461/2006 (ο “Νόµος”)
2. στην ξεχωριστή προσφορά (η “Προσφορά Η.Π.Α.” και από κοινού µε την Ελληνική ∆ηµόσια Πρόταση η “∆ηµόσια Πρόταση”), δυνάµει της οποίας όλοι οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρίας που βρίσκονται στις Ηνωµένες Πολιτείες δύνανται να λάβουν, για κάθε Μετοχή της Εταιρίας που προσφέρουν (χωρίς να ανακαλέσουν την σχετική προσφορά) µια Μετοχή CCHBC ή έναν Αποθετήριο Τίτλο Η.Π.Α. που αντιπροσωπεύει µια Μετοχή CCHBC (“ADS της CCHBC ”), και όλοι οι κάτοχοι Αποθετηρίων Τίτλων Η.Π.Α., έκαστος των οποίων αντιπροσωπεύει µια Μετοχή της Εταιρία (έκαστος, “ADS της Εταιρίας”), οπουδήποτε και αν βρίσκονται, δύνανται να λάβουν για κάθε ADS της Εταιρίας που προσφέρουν (χωρίς να ανακαλέσουν την σχετική προσφορά) ένα ADS της CCHBC και
3. στις διαδικασίες δικαιώµατος εξαγοράς και δικαιώµατος εξόδου που ενδέχεται να ακολουθηθούν µετά την ολοκλήρωση της ∆ηµόσιας Πρότασης (από κοινού µε την ∆ηµόσια Πρόταση, η “Συναλλαγή”). -4-
B. Σηµειώθηκε ότι σκοπός της παρούσας είναι η υποβολή αιτιολογηµένης γνώµης σε σχέση µε την ∆ηµόσια Πρόταση σύµφωνα µε το άρθρο 15 του Νόµου και τον Κανονισµό 14E της U.S. Securities Exchange Act του 1934, ως ισχύει (το “Exchange Act”).
Γ. Αντίγραφα των ακόλουθων εγγράφων διανεµήθηκαν προς το ∆ιοικητικό Συµβούλιο προς µελέτη:
1. το Πληροφοριακό ∆ελτίο (το “Πληροφοριακό ∆ελτίο”) σε σχέση µε την ∆ηµόσια Πρόταση που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (“ΕΚ”) στις 13 Μαρτίου 2013,
2. η ∆ήλωση Καταχώρησης (Registration Statement on Form F-4), ως ισχύει (η “∆ήλωση F-4”), σε σχέση µε την ∆ηµόσια Πρόταση που συµπεριλαµβάνει όλες τις πληροφορίες και όλα τα έγγραφα που ενσωµατώνονται δια παραποµπής και η οποία τέθηκε σε ισχύ από την U.S. Securities and Exchange Commission (η“SEC”) στις 11 Μαρτίου 2013, η τελική προσφορά ανταλλαγής/ενηµερωτικό δελτίο, µε ηµεροµηνία 19 Μαρτίου 2013 (η “Προσφορά Προς Ανταλλαγή/Ενηµερωτικό ∆ελτίο”), που υποβλήθηκε την αυτή ηµέρα στην SEC και το Statement on Schedule TO το οποίο υποβλήθηκε από την CCHBC στην SEC στις 19 Μαρτίου 2013 (το “Schedule TO” και από κοινού µε την ∆ήλωση F-4, και την Προσφορά Προς Ανταλλαγή/Ενηµερωτικό ∆ελτίο, τα “Έγγραφα Προσφοράς Η.Π.Α.”),
3. το Ενηµερωτικό ∆ελτίο σε σχέση µε την ∆ηµόσια Πρόταση (το “Ενηµερωτικό ∆ελτίο” και από κοινού µε το Πληροφοριακό ∆ελτίο και τα Έγγραφα Προσφοράς Η.Π.Α., “Έγγραφα Προσφοράς”) το οποίο εγκρίθηκε από την United Kingdom Financial Services Authority, ενεργώντας ως United Kingdom Listing Authority, στις 7 Μαρτίου 2013 και έλαβε πιστοποιητικό έγκρισης προς διενέργεια δηµόσιας προσφοράς στην Ελλάδα και την Αυστρία σύµφωνα µε την Οδηγία 2003/71/ΕΚ, ως ισχύει και
4. η από 19 Μαρτίου 2013 λεπτοµερής έκθεση επί της ∆ηµόσιας Πρότασης (η “Έκθεση”), του ανεξάρτητου χρηµατοοικονοµικού συµβούλου της Εταιρίας Jefferies International Limited (“Jefferies”), σύµφωνα µε το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόµου.
Σηµειώνεται ότι οι προϋποθέσεις της ∆ηµόσιας Πρότασης και οι λοιποί όροι της ∆ηµόσιας Πρότασης εκτίθενται στο Πληροφοριακό ∆ελτίο, στα Έγγραφα Προσφοράς Η.Π.Α. και στο Ενηµερωτικό ∆ελτίο.
∆. Σηµειώνεται ότι στις 11 Οκτωβρίου 2012 τα ανεξάρτητα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και άλλα µέλη αυτού, µε εξαίρεση τον Πρόεδρο αυτού που απείχε της ψηφοφορίας και των λοιπών µελών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου που είχαν υποδειχθεί από την Kar-Tess Holding και την The Coca-Cola Company που δεν συµµετείχαν, οµόφωνα είχαν αποφασίσει:
1) ότι η ∆ηµόσια Πρόταση είναι δίκαιη και σύµφωνη µε το συµφέρον της Εταιρίας και των κατόχων Μετοχών της Εταιρίας και ADS της Εταιρίας,
2) να συστήσουν στους κατόχους Μετοχών της Εταιρίας και ADS της Εταιρίας να προσφέρουν τις µετοχές και τα ADSs στα πλαίσια της ∆ηµόσιας Πρότασης έναντι Μετοχών CCHBC και ADS της CCHBC, και
3) να εκδώσουν, δηµοσιεύσουν και υποβάλλουν στην ΕΚ αιτιολογηµένη γνώµη σχετικά µε την ∆ηµόσια Πρόταση µετά την έγκριση από την ΕΚ και την δηµοσίευση του πληροφοριακού δελτίου για την ∆ηµόσια Πρόταση σύµφωνα µε τον Νόµο.
Ε. Σε συνέχεια της δηµοσίευσης της γνώµης ως ανωτέρω, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο έλαβε υπόψη του τα κατωτέρω:
1. Αριθµός Μετοχών της Εταιρίας που κατέχονται ή ελέγχονται άµεσα ή έµµεσα από µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας
α) Αναγνώσθηκαν και υποβλήθηκαν τα στοιχεία που περιέχονται στο Παράρτηµα του παρόντος.
β) Σηµειώθηκε ότι:
(1) σήµερα τα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας κατείχαν άµεσα ή έµµεσα τις Μετοχές και τα ADS της Εταιρίας που εµφαίνονται στο Παράρτηµα.
(2) καθένα από τα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας που κατέχουν Μετοχές της Εταιρίας ή ADS της Εταιρίας δήλωσαν ότι προτίθενται να τις/τα προσφέρουν στα πλαίσια της ∆ηµόσιας Πρότασης ή να πωλήσουν όλες τις Μετοχές της Εταιρίας και τα ADS της Εταιρίας που κατέχουν ή είναι δικαιούχοι.
γ) Περαιτέρω σηµειώθηκε ότι κάποια από τα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας είναι δυνατόν να έχουν συµφέροντα διαφορετικά από τα συµφέροντα άλλων µετόχων της Εταιρίας. Πιο συγκεκριµένα:
(1) τέσσερα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου, ήτοι ο Πρόεδρος και οι κ.κ. Αναστάσιος Λεβέντης, Αναστάσιος ∆αυίδ και Χαράλαµπος Λεβέντης έχουν υποδειχθεί από την Kar-Tess Holding, η οποία είναι σηµαντικός µέτοχος της Εταιρίας και ιδρύτρια της CCHBC.
(2) δύο µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου, ήτοι οι κ.κ. Irial Finan and John Hunter, έχουν υποδειχθεί από την The Coca-Cola Company.
2. Ενέργειες στις οποίες προέβη ή πρόκειται να προβεί το ∆ιοικητικό Συµβούλιο σε σχέση µε την ∆ηµόσια Πρόταση: Σηµειώθηκαν τα εξής:
α) Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο ενηµέρωσε το προσωπικό της Εταιρίας σε σχέση µε την ∆ηµόσια Πρόταση την 13 Μαρτίου 2013, δια εσωτερικής ανακοίνωσης.
β) Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο προσέλαβε την Jefferies προκειµένου να καταρτίσει έκθεση προς το ∆ιοικητικό Συµβούλιο, σε σχέση µε το δίκαιο, από οικονοµικής άποψης, του ανταλλάγµατος της ∆ηµόσιας Πρότασης.
γ) Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο προσέλαβε την Jefferies προκειµένου να καταρτίσει την Έκθεση.
δ) To ∆ιοικητικό Συµβούλιο έλαβε την από 11 Οκτωβρίου 2012 γνώµη της Jefferies σύµφωνα µε την οποία, κατά την ως άνω ηµεροµηνία, το αντάλλαγµα επί µετοχών που θα λάβουν οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρίας και ADS της Εταιρίας είναι δίκαιο από οικονοµική άποψη για αυτούς (η “Γνώµη”).
ε) Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο έλαβε την από 19 Μαρτίου 2013 Έκθεση σύµφωνα µε την οποία, κατά την ηµεροµηνία της Έκθεσης, το αντάλλαγµα επί µετοχών που θα λάβουν οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρίας και ADS της Εταιρίας είναι δίκαιο από οικονοµική άποψη για αυτούς.
στ) Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο αποφάσισε να προσφέρει τις 3.430.135 ίδιες Μετοχές της Εταιρίας που αντιπροσωπεύουν περίπου 0,9% του συνολικού αριθµού των Μετοχών της Εταιρίας, στα πλαίσια της ∆ηµόσιας Πρότασης.
ζ) Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο, στις 11 Οκτωβρίου 2012, έλαβε τις αποφάσεις που αναφέρονται υπό ∆ ανωτέρω σε σχέση µε την ∆ηµόσια Πρόταση.
3. Στρατηγικός και οικονοµικός σκοπός και λογική της ∆ηµόσιας Πρότασης: Σηµειώθηκε ότι:
α) σκοπός της ∆ηµόσιας Πρότασης είναι να διευκολύνει την εισαγωγή του Οµίλου στην premium κατηγορία του Χρηµατιστηρίου Αξιών του Λονδίνου (το “LSE”) και την εισαγωγή στο Χρηµατιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (το “NYSE”) µέσω µίας νέας ελβετικής εταιρείας συµµετοχών, της CCHBC. Η Coca-Cola HBC AG αιτήθηκε συγχρόνως την δευτερογενή εισαγωγή των Μετοχών της CCHBC στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.
β) το LSE είναι το µεγαλύτερο χρηµατιστήριο στην Ευρώπη και είναι σήµερα η αγορά στην οποία είναι εισηγµένες αντίστοιχες εταιρίες.
γ) Η CCHBC ιδρύθηκε από την Kar-Tess Holding προκειµένου να διευκολύνει την ∆ηµόσια Πρόταση και δεν έχει δραστηριότητες ή σηµαντική περιουσία ή υποχρεώσεις πέραν αυτών που σχετίζονται µε την ∆ηµόσια Πρόταση.
δ) οι πιο σηµαντικοί λόγοι για τους οποίους επελέγη ως έδρα της CCHBC η Ελβετία συµπεριλαµβάνουν το σταθερό οικονοµικό και νοµοθετικό περιβάλλον, την ύπαρξη δραστηριότητας του Οµίλου στην Ελβετία και την κεντρική της γεωγραφική θέση στην Ευρώπη, καθώς και το προηγούµενο αρκετών πολυεθνικών εταιριών που έχουν επιλέξει την Ελβετία ως εταιρική έδρα.
ε) η ∆ηµόσια Πρόταση δεν θα αλλάξει την δραστηριότητα, τον σκοπό και την στρατηγική του Οµίλου.
στ) οι δεσµοί του Οµίλου µε την Ελλάδα θα παραµείνουν ανεπηρέαστοι. Η Εταιρία θα διατηρήσει την παραγωγή και διανοµή των προϊόντων της στην Ελλάδα και θα συνεχίσει να λειτουργεί µετά την ∆ηµόσια Πρόταση στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες. ∆εν θα υπάρξει καµία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζοµένων της Εταιρίας ως αποτέλεσµα της συναλλαγής.
ζ) η συναλλαγή αναµένεται να ωφελήσει την CCHBC, τους µελλοντικούς της µετόχους και τον Όµιλο αφού αναµένεται:
(1) να αντικατοπτρίσει καλύτερα το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηµατικών δραστηριοτήτων και της µετοχικής βάσης του Οµίλου µέσω της κύριας εισαγωγής (primary listing) του Οµίλου στο µεγαλύτερο και υψηλότερο σε εµπορευσιµότητα χρηµατιστήριο στην Ευρώπη µε τον µεγαλύτερο αριθµό εισηγµένων πολυεθνικών εταιρειών,
(2) να ενισχύσει την εµπορευσιµότητα των Μετοχών της Εταιρίας προς όφελος των κατόχων τους δια της κύριας εισαγωγής (primary listing) των Μετοχών CCHBC στην premium κατηγορία του Χρηµατιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και να διευκολύνει την πιθανή ένταξη των Μετοχών της CCHBC στον FTSE 100 και
(3) να βελτιώσει την πρόσβαση της Εταιρίας στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και να αυξήσει την ευελιξία της στην άντληση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη των δραστηριοτήτων και της µελλοντικής ανάπτυξής της.
4. Συνέχιση της δραστηριότητας και της διοίκησης του Οµίλου. Σηµειώθηκε ότι:
α) αµέσως µετά την ολοκλήρωση της ∆ηµόσιας Πρότασης, η σύνθεση του διοικητικού συµβουλίου της CCHBC θα είναι σύµφωνη µε την σηµερινή σύνθεση του διοικητικού συµβουλίου της Εταιρίας, µε την προσθήκη ενός ανεξάρτητου µη – εκτελεστικού µέλους.
β) κατά την ολοκλήρωση της ∆ηµόσιας Πρότασης, τουλάχιστον το ήµισυ του διοικητικού συµβουλίου της CCHBC, εξαιρουµένου του προέδρου αυτού, θα είναι ανεξάρτητα, σύµφωνα µε το UK Corporate Governance Code.
5. Όροι της ∆ηµόσιας Πρότασης. Σηµειώθηκε ότι:
α) η σχέση ανταλλαγής µια προς µια των Μετοχών CCHBC ή των ADS της CCHBC προς Μετοχές της Εταιρίας ή ADS της Εταιρίας, έχει σχεδιαστεί για να επιτρέψει στους σηµερινούς µετόχους της Εταιρίας να διατηρήσουν την επένδυσή τους στον Όµιλο µε την ίδια αναλογία (υπό την επιφύλαξη τυχόν αγορών Μετοχών της Εταιρίας ή ADS της Εταιρίας έναντι µετρητών στα πλαίσια του δικαιώµατος εξαγοράς ή/και του δικαιώµατος εξόδου), και να συµµετάσχουν στην παρούσα αξία της Εταιρίας και στα στρατηγικά και οικονοµικά οφέλη και την αυξηµένη ρευστότητα που αναµένεται να δηµιουργηθεί για την επένδυσή τους συνεπεία της Συναλλαγής.
β) η ∆ηµόσια Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους κατόχους Μετοχών της Εταιρίας και ADS της Εταιρίας για το σύνολο των µετοχών και των ADS αυτών.
γ) η ∆ηµόσια Πρόταση περιέχει αίρεση περί ελάχιστου αριθµού προσφερόµενων µετοχών ίσου µε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού αριθµού των µετοχών της Εταιρίας και, αν κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ∆ηµόσιας Πρότασης, η CCHBC έχει επιτύχει αυτό το ποσοστό αποδοχής, θα ξεκινήσει τη διαδικασία του δικαιώµατος εξαγοράς σύµφωνα µε τον Νόµο προκειµένου να αποκτήσει τον εναποµείναντα αριθµό Μετοχών της Εταιρίας (συµπεριλαµβανοµένων των Μετοχών που αντιπροσωπεύονται από ADS της Εταιρίας) και εποµένως θα µεγιστοποιήσει τα προσδοκώµενα οφέλη εκ της ∆ηµόσιας Πρότασης και θα επιτρέψει στους κατόχους των Μετοχών της Εταιρίας και ADS της Εταιρίας να συµµετάσχουν σε αυτά.
6. Γνώµη της Jefferies: Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο µελέτησε µε προσοχή την Γνώµη και την Έκθεση σύµφωνα µε τις οποίες, κατά την ηµεροµηνία του κάθε εγγράφου, µε βάση τα εκεί διαλαµβανόµενα, το αντάλλαγµα που προτείνεται να λάβουν οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρίας και ADS της Εταιρίας σύµφωνα µε την ∆ηµόσια Πρόταση, είναι δίκαιο, από οικονοµικής άποψης, για αυτούς (εκτός από την CCHBC και τις συνδεδεµένες µε αυτήν εταιρίες).
7. Υποστήριξη από µετόχους της Εταιρίας: Σηµειώθηκε ότι:
α) Η Kar-Tess Holding δήλωσε ότι θα προσφέρει τις Μετοχές της Εταιρίας που κατέχει που αντιπροσωπεύουν περίπου 23,3% του συνολικού αριθµού των Μετοχών της Εταιρίας στη ∆ηµόσια Πρόταση σύµφωνα µε τους ίδιους όρους µε τους λοιπούς µετόχους της Εταιρίας.
β) Η CCHBC έχει λάβει επιβεβαιώσεις από την The Coca-Cola Company και ορισµένους άλλους µετόχους της Εταιρίας ότι υποστηρίζουν την ∆ηµόσια Πρόταση και προτίθενται να προσφέρουν τις µετοχές τους στην ∆ηµόσια
Πρόταση. Περαιτέρω σηµειώθηκε ότι η Kar-Tess Holding, η The Coca-Cola Company και οι ως άνω µέτοχοι κατέχουν συνολικά περίπου 60% του συνολικού αριθµού των Μετοχών της Εταιρίας.
γ) Η The Coca-Cola Company έχει συµφωνήσει να ανανεώσει τις υφιστάµενες συµφωνίες εµφιάλωσης για 10 ακόµη έτη µέχρι το έτος 2023.
8. Παράγοντες κινδύνου σχετικά µε την ∆ηµόσια Πρόταση: Σηµειώθηκε ότι:
α) ορισµένοι παράγοντες, θα µπορούσαν να έχουν ως συνέπεια το ενδεχόµενο να µην καταστεί δυνατή η πλήρης επίτευξη των στόχων της ∆ηµόσιας Πρότασης και των εξ’ αυτής επιδιωκόµενων πλεονεκτηµάτων, συµπεριλαµβανοµένων, µεταξύ άλλων, του ενδεχοµένου οι κάτοχοι των Μετοχών και των ADS της Εταιρίας να επιλέξουν το αντάλλαγµα σε µετρητά έναντι του ανταλλάγµατος σε µετοχές στα πλαίσια της διαδικασίας υποχρεωτικής εξαγοράς και δικαιώµατος εξόδου και κατ’ αυτόν τον τρόπο να αυξηθούν οι δανειακές υποχρεώσεις και να µειωθεί η απαιτούµενη διασπορά της CCHBC και της Εταιρίας,
β) στην ως άνω περίπτωση, η αγορά για τις µετοχές της CCHBC θα έχει µικρότερη ρευστότητα από εκείνη που θα υπήρχε αν όλοι οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρίας και ADS της Εταιρίας προσέφεραν τις Μετοχές και τα ADS τους στα πλαίσια της ∆ηµόσιας Πρότασης και το απαιτούµενο ποσοστό διασποράς για την ένταξη της CCHBC στον δείκτη FTSE UK Index Series µπορεί να µην επιτευχθεί µετά την συναλλαγή, εκτός αν υπάρξει κεφαλαιοδότηση της Εταιρίας από την CCHBC, πράγµα που θα δηµιουργήσει αποµείωση του ποσοστού των µετόχων της Εταιρίας. Επιπροσθέτως, το ποσοστό συµµετοχής των υφιστάµενων µεγαλοµετόχων της Εταιρίας στην CCHBC µπορεί να αυξηθεί σε ποσοστιαία βάση.
ΣΤ. Σηµειώθηκε ότι το ∆ιοικητικό Συµβούλιο δεν θεώρησε ότι χρειάζεται, ούτε προσπάθησε, να αξιολογήσει ή κατατάξει ή αποδώσει βάρος σε συγκεκριµένους παράγοντες που έλαβε υπόψην, ούτε αξιολόγησε κατά πόσον οι παράγοντες αυτοί έχουν ισότιµη σηµασία.
Ζ. Αφού ελήφθησαν υπόψην όλοι οι ανωτέρω παράγοντες, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο οµόφωνα αποφάσισε:
1) ότι η ∆ηµόσια Πρόταση είναι δίκαιη και σύµφωνη µε το συµφέρον της Εταιρίας και των κατόχων Μετοχών της Εταιρίας και ADS της Εταιρίας,
2) να συστήσει στους κατόχους Μετοχών της Εταιρίας και ADS της Εταιρίας να προσφέρουν τις Μετοχές και τα ADS της Εταιρίας στα πλαίσια της ∆ηµόσιας Πρότασης έναντι Μετοχών CCHBC και ADS της CCHBC, και
3) να προσφέρει η Εταιρία τις ίδιες Μετοχές της στα πλαίσια της ∆ηµόσιας Πρότασης
4) να εγκρίνει την δηµοσίευση της Έκθεσης συνοδεία της αιτιολογηµένης γνώµης του ∆ιοικητικού Συµβουλίου σύµφωνα µε τον Νόµο
5) να εγκρίνει την υποβολή της αιτιολογηµένης γνώµης του ∆ιοικητικού Συµβουλίου σχετικά µε την ∆ηµόσια Πρόταση στην ΕΚ και στην CCHBC σύµφωνα µε το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόµου και την δηµοσίευση αυτής σύµφωνα µε το άρθρο 16 παρ.1 του Νόµου καθώς και την υποβολή αυτής στην SEC ως Schedule 14D-9 σύµφωνα µε το Rule 14e-2 της Exchange Act και σε οιαδήποτε άλλη εποπτική αρχή απαιτείται και τέλος (να εγκρίνει) την διενέργεια οιασδήποτε άλλης πράξης ή ενέργειας απαιτείται ώστε να υλοποιηθεί η σχετική απόφαση του ∆ιοικητικού Συµβουλίου.