Το ονομαστικό τίμημα για τη συναλλαγή αντιστοιχεί σε 505 εκατ. ευρώ για το 100% της ασφαλιστικής εταιρείας.

Μέρος του τιμήματος, μέχρι 120 εκατ. ευρώ, συνδέεται με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων, σε βάθος πενταετίας.

Η συμφωνία περιλαμβάνει 15ετή συμφωνία πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων.

Η συναλλαγή έχει θετική επίπτωση κατά περίπου 60 μονάδες βάσης στο Δείκτη Συνολικών Κεφαλαίων της 31.12.2020.

Όπως σημείωσε ο διευθύνων σύμβουλος της Εθνικής Τράπεζας, κ. Παύλος Μυλωνάς, «η επιτυχής ολοκλήρωση της συναλλαγής φέρνει την ΕΤΕ ένα βήμα πιο κοντά στην ολοκλήρωση των Δεσμεύσεων που ανέλαβε στα πλαίσια του Σχεδίου Αναδιάρθρωσης που συμφωνήθηκε μεταξύ της Ελληνικής Δημοκρατίας και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής μετά τη λήψη κρατικής βοήθειας για την ανακεφαλαιοποίηση της ΕΤΕ το 2012».

Ο κ. Μυλωνάς τόνισε ότι η πώληση ήταν αναγκαία καθώς η τράπεζα έχει δεσμευτεί έναντι της DG Comp από το 2015. Αναφερόμενος στο plan B που εξέτασε όλα αυτά τα χρόνια η τράπεζα και ήθελε την εισαγωγή της Εθνικής Ασφαλιστικής στο Χρηματιστήριο, τόνισε ότι η υλοποίησή του δεν θα είχε σίγουρα αποτελέσματα και ίσως να επέφερε δυσμενείς συνέπειες για την τράπεζα.

Σημειώνεται ότι η Morgan Stanley & Co. International plc και η Goldman Sachs Bank Europe SE ενήργησαν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της ΕΤΕ για τη συναλλαγή, ενώ οι δικηγορικές εταιρείες Freshfields Bruckhaus Deringer LLP και Καρατζά και Συνεργάτες ως επίκουροι νομικοί σύμβουλοι, και η εταιρεία EY ως σύμβουλος επί λογιστικών και αναλογιστικών θεμάτων.

Πιο αναλυτικά, σύμφωνα με το σχέδιο απόφασης που ενέκριναν οι μέτοχοι της ΕΤΕ, οι βασικοί όροι που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών είναι οι εξής:

1. Το ονομαστικό τίμημα για την αγορά του 100% των μετοχών της Εθνικής Ασφαλιστικής ανέρχεται μέχρι το ποσό των 505 εκατ. ευρώ και περιλαμβάνει:

(i) ένα τίμημα αγοράς άνευ αιρέσεως 385 εκατ. υποκείμενο σε αναπροσαρμογές (“το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρέσεως”), εκ των οποίων 125 εκατ. ευρώ θα καταβληθεί πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής (“Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς”).
(ii) ένα τίμημα υπό αίρεση (“earn-out”) μέχρι 120 εκατ., που τελεί υπό την αίρεση της επίτευξης συγκεκριμένων στόχων απόδοσης από την πώληση τραπεζοασφαλισικών προϊόντων από τη Τράπεζα από το 2022 έως το 2026 (με τα τελευταία 30 εκατ. να τελούν υπό την αίρεση ότι θα έχει επιτευχθεί από τα CVC funds η απόδοση που στοχεύoυν με την επένδυσή τους) (“Τίμημα Υπό Αίρεση”, “the Earn-out”).

2. Το αρχικό μέρος από το Τίμημα Αγοράς Άνευ Αιρεσέως υπόκειται σε αναπροσαρμογή σε περίπτωση που είτε το ύψος των Επιλέξιμων Ιδίων Κεφαλαίων είτε ο Δείκτης Κεφαλαιακής Επάρκειας κατά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής είναι χαμηλότερος από ό,τι έχει συμφωνηθεί σύμφωνα με τους στόχους, που βασίζονται στο Επιχειρησιακό Σχέδιο της Εθνικής Ασφαλιστικής.

3. Εάν η CVC αποεπενδύσει πρόωρα, όσον αφορά το Τίμημα Υπό Αίρεση (Earn out), θα γίνει αναλογική καταβολή του ποσού που θα έχει προκύψει μέχρι την ημερομηνία αποεπένδυσης της CVC, αμέσως μετά την αποεπένδυση και τυχόν υπόλοιπο που θα προκύψει μετά την αποεπένδυση μπορεί να είναι πληρωτέο στο πλαίσιο της Σύμβασης Τραπεζοασφαλιστικών Προϊόντων είτε από την Εθνική Ασφαλιστική προς την Τράπεζα με τη μορφή επιπρόσθετων έκτακτων προμηθειών είτε από την Τράπεζα προς την Εθνική Ασφαλιστική. Όσον αφορά το Αναβαλλόμενο Τίμημα Αγοράς, είτε η CVC θα καταβάλλει το αντίστοιχο ποσό αμέσως μετά την έξοδό της είτε θα χορηγήσει στην Τράπεζα εγγύηση, που θα εγγυάται την καταβολή του αντίστοιχου ποσού πέντε χρόνια μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής.

Οι βασικοί όροι που περιέχονται στη σύμβαση για τη διανομή ασφαλιστικών προϊόντων μέσω του δικτύου της Τράπεζας (“Σύμβαση τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων”) είναι οι εξής:

1. Διορισμός της Τράπεζας ως ασφαλιστικού εκπροσὠπου της Εθνικής Ασφαλιστικής για χρονική διάρκεια 15 ετών με δυνατότητα 5ετούς παράτασης, υπό την προϋπόθεση της επαναδιαπραγμάτευσης και συμφωνίας αμοιβαία αποδεκτών όρων και προϋποθέσεων

2. Αμοιβαία αποκλειστικότητα τόσο για την Τράπεζα όσο και την Εθνική Ασφαλιστική μέσα σε τυπικά όρια, με την επιφύλαξη ορισμένων εξαιρέσεων (π.χ. για μη προσφερόμενα προϊόντα κ.λπ.)

3. Δημιουργία κατάλληλης δομής διακυβέρνησης για την αποτελεσματική και αποδοτική συνεργασία μεταξύ των στελεχών των δύο μερών Οι Προμήθειες, που θα καταβάλλονται στην Τράπεζα σε τριμηνιαία βάση για την πώληση των προϊόντων της Εθνικής Ασφαλιστικής, θα βασίζονται στα τεχνικά κέρδη των ασφαλιστικών προϊόντων που θα πωλούνται, και όχι στο ύψος των ασφαλίστρων. Τα σχετικά τεχνικά κέρδη θα προκύπτουν κατόπιν ετήσιας συμφωνίας λογαριασμών. Επιπλέον, για τα προϊόντα που δεν προσφέρονται από την Τράπεζα θα είναι πληρωτέες “Προμήθειες παραπομπής”.