Έτσι η Fashion Box γίνεται κουφάρι και όχημα για την είσοδο των λιπασμάτων του κ.Λαυρεντιάδη στο ΧΑ.
Πιο αναλυτικά η ανακοίνωση αναφέρει:
Η FASHION BOX ΕΛΛΑΣ πληροφορήθηκε από τους δύο βασικούς της μετόχους και την ελληνική εταιρία Sapphire Lamda Capital Ανώνυμη Συμβουλευτική Εταιρία πως υπεγράφη σήμερα συμφωνία μεταξύ αφενός των βασικών μετόχων της Εταιρίας, ήτοι της ολλανδικής εταιρίας Storclest Holding B.V., του ομίλου της Fashion Box S.p.A., και του κ. Κωνσταντίνου Τσουβελεκάκη και αφετέρου της SAPPHIRE, του ομίλου της Lamda Partners, που προβλέπει τα εξής:
(α) θα αποσχιστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 2166/1993 και με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 30.04.2010 στην 99,82% θυγατρική της Εταιρίας Blue Box Εμπορία Ενδυμάτων A.E. (Blue Box) και
(β) στη συνέχεια το σύνολο των μετοχών της Blue Box θα πωληθεί στους ως άνω βασικούς μετόχους (ή σε τρίτο πρόσωπο που υποδείξουν) έναντι συνολικού τιμήματος 11.774.685 ευρώ,
- την ίδια ημέρα που θα πωληθεί η Blue Box, οι βασικοί μέτοχοι θα πωλήσουν στη SAPPHIRE, το σύνολο των 6.773.414 μετοχών τους στην Εταιρία έναντι τιμήματος 1,50 ευρώ ανά μετοχή, ήτοι 10.160.121 ευρώ συνολικά.
Επίσης, η SAPPHIRE και οι βασικοί μέτοχοι έχουν συμφωνήσει να υιοθετούν, μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν στην Εταιρία, κοινή πολιτική ως προς τη διοίκηση της Εταιρίας με τον έλεγχο να περνά τελικά στην SAPPHIRE, όπως προβλέπεται ειδικότερα στην παραπάνω σύμβαση.
Μετά την ολοκλήρωση των παραπάνω, η SAPPHIRE, η οποία κατέχει το 100% της Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE ΑΒΕΕ (η ΕΛΦΕ) -που προέκυψε από την συγχώνευση των εταιριών Ελληνικά Λιπάσματα και Χημικά ELFE ΑΒΕΕ και Βιομηχανία Φωσφορικών Λιπασμάτων Α.Ε.- προτίθεται να προχωρήσει στη συγχώνευση με απορρόφηση της ΕΛΦΕ από την Εταιρία με τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ν.δ. 1297/72 και με ημερομηνία αναφοράς της αποτίμησης την 30.04.2010.
Για τους σκοπούς της συγχώνευσης με απορρόφηση της ΕΛΦΕ από την Εταιρία, η SAPPHIRE θα προτείνει ως σχέση αξιών (η οποία θα εκφραστεί αναλόγως στη σχέση ανταλλαγής των μετοχών) μεταξύ των μετασχηματιζόμενων εταιριών, ΕΛΦΕ και Εταιρίας, 23,27 προς 1 αντίστοιχα. Η παραπάνω σχέση ανταλλαγής θα ισχύσει εφόσον επιβεβαιωθεί από την εκτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών που θα διενεργηθεί σύμφωνα με το άρθρο 71 σε συνδυασμό με το άρθρο 9 του κ.ν. 2190/1920. Σε αντίθετη περίπτωση, η σχέση ανταλλαγής καθώς και η συγχώνευση θα γίνουν σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στην κατά το ως άνω άρθρο 71, έκθεση εκτίμησης.
Εάν μετά τη συγχώνευση η Εταιρία πληροί τα κριτήρια του Κανονισμού του ΧΑ για την ένταξή της στην Κατηγορία Χαμηλής Διασποράς λόγω χαμηλής διασποράς των μετοχών της, η SAPPHIRE προτίθεται να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να αυξηθεί η διασπορά, λαμβανομένων παράλληλα υπόψη και των συνθηκών της αγοράς.
Η αγοραπωλησία των μετοχών της Εταιρίας θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους λοιπούς όρους και προϋποθέσεις/αιρέσεις που προβλέπονται στη σχετική σύμβαση. Για κάθε νεότερη εξέλιξη ή πληροφόρηση, η Εταιρία θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό σχετικά σύμφωνα με την κείμενη χρηματιστηριακή νομοθεσία.
Έναρξη διαδικασιών απόσχισης
Η εταιρία FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. (η Εταιρία), ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι το διοικητικό της συμβούλιο αποφάσισε την έναρξη της διαδικασίας απόσχισης του κλάδου εμπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ και την εισφορά αυτού στην κατά 99,82% θυγατρική της εταιρία Blue Box Εμπορίας Ενδυμάτων A.E. Η απόσχιση και εισφορά του εν λόγω κλάδου θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993. Ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού (λογιστική κατάσταση) του αποσχιζόμενου κλάδου θα συνταχθεί με ημερομηνία 30.4.2010.
Από την ημερομηνία αυτή και μετά, όλες οι πράξεις του αποσχιζόμενου κλάδου που διενεργούνται από την Εταιρία θα λογίζονται ότι γίνονται για λογαριασμό της Blue Box Εμπορίας Ενδυμάτων A.E. Για τον έλεγχο του Ισολογισμού Μετασχηματισμού και τη σύνταξη της σχετικής έκθεσης διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου ορίστηκε η ορκωτός ελεγκτής λογιστής κ. Ελπίδα Λεωνίδου (Α.Μ.ΣΟΕΛ 19801), της ελεγκτικής εταιρίας Grant Thornton AE. Ο αποσχιζόμενος κλάδος αντιπροσωπεύει άνω του 99% των ενοποιημένων πωλήσεων της Εταιρίας με ημερομηνία αναφοράς την 31.12.2009. Σημειώνεται τέλος ότι αντίστοιχες αποφάσεις έλαβε και το διοικητικό συμβούλιο της Blue Box Ενδυμάτων A.E. Η ολοκλήρωση της απόσχισης υπόκειται στις κατά νόμο εγκρίσεις και άδειες των αρμόδιων καταστατικών οργάνων των δύο εταιριών και των διοικητικών αρχών ενώ η Εταιρία θα εκπληρώσει το σύνολο των υποχρεώσεων πληροφόρησης που προβλέπει η εφαρμοζόμενη και ιδίως χρηματιστηριακή νομοθεσία.
Στις 25/5 αποφασίζει η Γ.Σ.
Σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό της εταιρίας και μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής, καλούνται οι κκ. Μέτοχοι της εταιρίας σε Τακτική Γενική Συνέλευση την 25 Μαΐου 2010, ημέρα Τρίτη και ώρα 10:30 πμ στα γραφεία της έδρας της εταιρίας στον Δήμο Νέας Ιωνίας Αττικής επί της οδού Καποδιστρίου αρ. 90 για να συζητήσουν και να λάβουν αποφάσεις επί των ακόλουθων θεμάτων της Ημερήσιας Διατάξεως:
1. Υποβολή και έγκριση των Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή για τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις, που αφορούν την δέκατη τέταρτη εταιρική χρήση (1/1/2009 - 31/12/2009).
2. Υποβολή και έγκριση των Ετησίων Οικονομικών Καταστάσεων της χρήσης από 1/1/2009 έως 31/12/2009 και λήψη απόφασης περί μη διανομής μερίσματος.
3. Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή - Λογιστή από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως για τα πεπραγμένα της 14ης χρήσης (1/1/2009 - 31/12/2009).
4. Τροποποίηση του άρθρου 1 περί επωνυμίας και του άρθρου 3 του καταστατικού περί έδρας της εταιρίας.
5. Έγκριση αμοιβών που καταβλήθηκαν σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την διάρκεια της δέκατης τέταρτης εταιρικής χρήσης και προέγκριση των αμοιβών τους για την δεκάτη πέμπτη εταιρική χρήση (1/1/2010- 31/12/2010).
6. Εκλογή τακτικού και αναπληρωματικού ορκωτού ελεγκτή -λογιστή για τη εταιρική χρήση 1/1/2010 -31/12/2010 και καθορισμός της αμοιβής τους.
7. Λήψη απόφασης για την απόσχιση και εισφορά του κλάδου εμπορίας ένδυσης υπόδησης και αξεσουάρ της εταιρίας "FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ" και την απορρόφησή τους σύμφωνα και με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93 από την 99,82% θυγατρική εταιρία "Blue Box Εμπορία Ενδυμάτων A.E."
8. Ορισμός εκπροσώπου της εταιρίας για την υπογραφή ενώπιον συμβολαιογράφου της πράξης εισφοράς των κλάδων.
9. Λήψη απόφασης για την πώληση των μετοχών της θυγατρικής εταιρίας "Blue Box Εμπορία Ενδυμάτων A.E." στους μετόχους της εταιρίας Κωνσταντίνο Τσουβελεκάκη και Storclest Holding B.V. και έγκριση της πώλησης και κατά το άρθρο 23Α ΚΝ 2190/1920.
10. Έγκριση συμβάσεων κατά το άρθρο 23Α § 2 ΚΝ 2190/1920.
11. Διάφορες ανακοινώσεις.