Με βάση την έκθεση αποτίμησης των δυο εταιρειών προκύπτουν οι ακόλουθες αξίες:

Έχει ενδιαφέρον ότι στην περίπτωση της ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ υπάρχει τεράστια απόκλιση μεταξύ των αξιών που προκύπτουν από τις δυο μεθόδους αποτίμησης.

Η αξία με βάση την Προεξόφληση Ταμειακών Ροών (DCF) είναι 3,1 φορές μεγαλύτερη από την αξία που προσδιορίζεται με βάση την Καθαρή αναπροσαρμοσμένη θέση (NAV).

Στην περίπτωση της ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ η διαφορά είναι 1,9 φορές μεγαλύτερη.

Τελικά η συμφωνία έκλεισε με επικράτηση της μεθόδου της Προεξόφλησης Ταμειακών Ροών (DCF) και επομένως εις όφελος των μετόχων της ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ.

Οροι -  διαδικασία

Η ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ είχε 9.096.354 κοινές και 2.566.836 προνομιούχες μετοχές

Λόγω της απορρόφησης της ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ η ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ πραγματοποιεί αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και εκδίδει νέες μετοχές τις οποίες διανέμει στους μετόχους της ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ

Επισημαίνεται όμως ότι για το σκοπό της συγχώνευσης εκδίδονται μόνο κοινές νέες μετοχές και όχι προνομιούχες.  Έτσι οι συνολικές κοινές μετοχές μετά τη συγχώνευση ανέρχονται σε 34.176.280 (από 9.096.354) ενώ οι προνομιούχες παραμένουν 2.566.836.

Με άλλα λόγια, ενώ αλλάζει ριζικά η σύνθεση (κατά συνέπεια και ο έλεγχος) μεταξύ των κατόχων κοινών μετοχών, παραμένει ακριβώς η ίδια μεταξύ των κατόχων προνομιούχων μετοχών. Συγκεκριμένα οι παλαιοί μέτοχοι της ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ θα κατέχουν πλέον ποσοστό 21,65% των κοινών μετοχών της νέας ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΑ (όπως προκύπτει μετά την απορρόφηση της  ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ). Το υπόλοιπο 68,35% των κοινών μετοχών θα κατέχουν οι μέτοχοι της ΙΝΤΕΡΓΟΥΝΤ (Αλ. Παππάς, Ν. Θεοδωρίδης, Γ. Γεράρδης, Γ. Θεοδωρίδης, Μ. Φραγκίστας, Ευτ. Παπαδάκης και Σ. Γεράρδη). Στην κατηγορία των προνομιούχων παραμένουν μέτοχοι η Credit Suisse με 11,55%, ο Σ. Κουτσούκος με 7,34%, ο Σ. Ζούζουλας με 5,53%, ο Δ. Εφραίμογλου με 5,07% και Λοιποί (κάτω του 5%) με 70,51% συνολικά.

Σημειώνεται ότι οι προνομιούχες μετοχές έχουν τα κάτωθι προνόμια:

1. Προνομιακή απόληψη α' μερίσματος προς 16% επί της ονομαστικής αξίας
2. Προνομιακή απόδοση, σε περίπτωση διαλύσεως της εταιρίας του καταβληθέντος κεφαλαίου
3. Καταβολή τόκου 16% ετησίως επί της ονομαστικής αξίας σε περίπτωση ανυπαρξίας κερδών ή μη επάρκειας τους για την καταβολή ισόποσου α' μερίσματος.

 Οι ως άνω μέτοχοι (Αλ. Παππάς, Ν. Θεοδωρίδης, Γ. Γεράρδης, Γ. Θεοδωρίδης, Μ. Φραγκίστας, Ευτ. Παπαδάκης και Σ. Γεράρδη) έχουν συνάψει Συμφωνία Μετόχων η οποία μεταξύ άλλων περιλαμβάνει και τον εξής όρο:

• Εάν κάποιο από τα Μέρη το ζητήσει, τότε τα Μέρη θα οφείλουν να μεταβιβάσουν σε νομικό πρόσωπο συμφερόντων των Μερών (κατά την αναλογία της οικονομικής συμμετοχής εκάστου) μετοχές της Νέας Εταιρίας. Στην περίπτωση αυτή, η συμφωνία καθ’ όλο το χρόνο ισχύος της θα διέπει και (α) τις σχέσεις των Μερών ως προς τη διοίκηση και συμμετοχής τους στο ενδιάμεσο αυτό νομικό πρόσωπο και (β) τις μετοχές και δικαιώματα ψήφου στη Νέα Εταιρία που θα κατέχει το νομικό αυτό πρόσωπο.

Χρήστος Ιωάννου
[email protected]