Αναλυτικότερα:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» (εφεξής  «Εταιρεία»), δυνάμει της από 25 Οκτωβρίου 2022 αποφάσεώς του προέβη στην τροποποίηση/αναμόρφωση του Προγράμματος διάθεσης μετοχών σε επιλεγμένα στελέχη της Εταιρείας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών της Εταιρείας, το οποίο θεσπίστηκε, σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο, δυνάμει της από 16.01.2020 αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου, σε εκτέλεση της από 25.05.2018 αποφάσεως της Α΄ Επαναληπτικής Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας (εφεξής «Πρόγραμμα»). Η εν λόγω τροποποίηση/αναμόρφωση κατέστη αναγκαία λόγω της μείωσης της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας από 0,47 Ευρώ σε 0,23 Ευρώ διά εκάστη μετοχή και την ταυτόχρονη αύξηση του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας από 12.013.916 σε 24.027.832 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές (split) δυνάμει της από 12.05.2022 αποφάσεως της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.

Οι ειδικότεροι όροι, διαδικασία και ρυθμίσεις του αναμορφωμένου κατά τα άνω Προγράμματος έχουν ως ακολούθως:

ΑΝΑΜΟΡΦΩΜΕΝΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ∆ΙΑΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

της Ανώνυμης Εταιρείας µε την επωνυμία

«PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» και τον διακριτικό τίτλο «PROFILE SYSTEMS & SOFTWARE Α.Ε.»

(Ημερομηνία 1^ης αναμόρφωσης 25^η Οκτωβρίου 2022)

1. Περιγραφή του Προγράµµατος

1.1 Με το παρόν η Ανώνυμη Εταιρεία µε την επωνυμία «PROFILE ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» και τον διακριτικό τίτλο «PROFILE SYSTEMS & SOFTWARE Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία» ή «PROFILE») της οποίας οι µμετοχές διαπραγματεύονται στην οργανωμένη (ρυθμιζόμενη) αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, θέτει σε ισχύ, σε εκτέλεση της από 25.05.2018 αποφάσεως της Α' Επαναληπτικής ετήσιας τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρείας, το παρόν πρόγραµµα διάθεσης μετοχών µέσω δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής το «Πρόγραµµα»), προς όφελος συγκεκριμένων στελεχών τα οποία παρέχουν υπηρεσίες στην Εταιρεία και στις συνδεδεμένες µε αυτή εταιρείες σε σταθερή βάση επί σκοπώ αφενός µεν επιβράβευσης της ενεργούς συµµετοχής στην επίτευξη του εταιρικού σκοπού, αφετέρου δε ενίσχυσης της μακροπρόθεσμής πίστης (long term Ioyalty scheme), ως ειδικότερα εξειδικεύονται στο άρθρο 3.1. του παρόντος (εφεξής οι «∆ικαιούχοι»).

1.2 Ειδικότερα, το Πρόγραµµα συνίσταται στην χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης (ως καθορίζονται στο άρθρο 4 του παρόντος) στους ∆ικαιούχους, προκειμένου οι τελευταίοι να αποκτήσουν µετοχές της Εταιρείας µέσω της συµµετοχής τους στην αύξηση του µμετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας σε προνομιακή τιμή και συγκεκριμένο χρόνο σύµφωνα µε τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο παρόν Πρόγραµµα για την χορήγηση και την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης (εφεξής τα «∆ικαιώµατα»).

1.3 Το Πρόγραµµα αποτελεί οικειοθελή παροχή της Εταιρείας, ελευθέρως ανακλητή µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας οποτεδήποτε.

1.4 Το Πρόγραµµα θα πραγματοποιηθεί και υλοποιηθεί στο πλαίσιο των διατάξεων του άρθρου 113 Ν.  4548/2018, όπως ισχύει σήμερα.

2. ∆ιάρκεια του Προγράµµατος

2.1 Οι ∆ικαιούχοι δύνανται να ασκήσουν τα ∆ικαιώµατα τµηµατικώς σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 4 του παρόντος. Η διάρκεια του Προγράµµατος ορίζεται έως το έτος 2025 υπό την έννοια ότι τα ∆ικαιώµατα που θα χορηγηθούν στους ∆ικαιούχους δύνανται να ασκηθούν έως και το Νοέμβριο του έτους 2025 σύμφωνα µε τα ειδικότερα οριζόμενα στο Πρόγραµµα.

2.2 Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα αναπροσαρμόζεται ανάλογα και σύμφωνα µε τα ασκηθέντα ∆ικαιώµατα εκ µμέρους των ∆ικαιούχων µε απόφαση του ∆ιοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα µε τα εκ του νόμου οριζόμενα και τους όρους του παρόντος.

3. ∆ικαιούχοι του Προγράµµατος και αριθµός ∆ικαιωµάτων

3.1. Οι ∆ικαιούχοι του Προγράµµατος επιλεγμένα στελέχη της Εταιρείας και των συνδεδεμένων µε αυτήν εταιρειών τα οποία έχουν επιλεγεί µε κριτήριο τη θέση ευθύνης που κατέχουν, την προϋπηρεσία, την επίτευξη στόχων και την εν γένει αξιολόγηση  τους.

3.2. Ο αρχικός  αριθµός των προς διάθεση ∆ικαιωµάτων (με βάση το Αρχικό Πρόγραμμα)  ηδύνατο να ανέλθει έως εξακόσιες χιλιάδες (600.000,00), για τη συνολική διάρκεια αυτού (έως το 2025).  Ενόψει του γεγονός ότι κατά τον χρόνο  της 1^ης αναμόρφωσης του Προγράμματος  είχαν ήδη  ωριμάσει και ασκηθεί εκ μέρους των Δικαιούχων 201.723 δικαιώματα, τα λοιπά Δικαιώματα (που δεν έχουν ωριμάσει ή/και δεν έχουν ασκηθεί) ανέρχονται  εφεξής σε 796.554 (398.277 επί 2)

4. Χαρακτηριστικά των δικαιωµάτων που χορηγούνται

4.1 Τα ∆ικαιώµατα που απονέμονται παρέχουν σε κάθε ∆ικαιούχο το δικαίωμα να συµµετέχει στην συμφωνά με το νόμο αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας για αριθμό μετοχών  της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές») ίσο µε τον αριθμό των ∆ικαιωµάτων που έχουν απονεμηθεί. Οι Μετοχές θα εκδοθούν στην καθορισμένη, προνομιακή τιμή διάθεσης, ως ορίζεται στο άρθρο 4.3 του παρόντος.

4.2 Οι Μετοχές που θα προκύψουν από την άσκηση των ∆ικαιωµάτων θα παρέχουν τα αυτά δικαιώματα

που απορρέουν από τις υπόλοιπες μετοχές της Εταιρείας συµπεριλαµβανοµένου του δικαιώματος απόληψης μερίσματος και επιστροφής κεφαλαίου από την έκδοσή τους.

4.3 Η αρχική τιµή διάθεσης των Μετοχών που θα παραδοθούν στους ∆ικαιούχους λόγω της άσκησης των ∆ικαιωμάτων που τους έχουν απονεμηθεί, ανερχόταν σε ένα ευρώ και εβδομήντα λεπτά του Ευρώ  (1,70) (εφεξής η «Αρχική Τιμή ∆ιάθεσης»). Μετά την 1^η αναμόρφωση του Προγράμματος εφεξής  και αναφορικά με τα Δικαιώματα που δεν έχουν ωριμάσει  ή/και δεν έχουν ασκηθεί η τιμή διάθεσης των Μετοχών ανέρχεται  σε ογδόντα πέντε λεπτά (0,85) του Ευρώ (εφεξής η «Νέα Τιμή Διάθεσης»).

4.4 Τα ∆ικαιώµατα είναι προσωποπαγή, χορηγούνται αποκλειστικά στους ∆ικαιούχους, δεν επιβαρύνονται µε βάρη ή άλλα εμπράγματα δικαιώματα, δεν εκχωρούνται σε τρίτους και δεν μπορούν να μεταβιβαστούν µε δικαιοπραξία εν ζωή εξαιρουμένης της περίπτωσης της παραγράφου 6.5 του παρόντος. ∆ιάθεση ή επιβάρυνση αυτών είναι άκυρη έναντι της Εταιρείας και συνεπάγεται την αυτοδίκαιη απώλεια του δικαιώματος.

5. Ωρίµανση και Άσκηση των ∆ικαιωµάτων

5.1 Τα δικαιώματα θα ωριμάσουν τμηματικώς ως ακολούθως:

- Την 1^η  Νοεμβρίου του πρώτου έτους µετά την χορήγηση, ωριμάζει ποσοστό 33% των χορηγούμενων ∆ικαιωµάτων.

- Την 1^η  Νοεμβρίου του δευτέρου έτους µετά την χορήγηση, ωριμάζει ποσοστό 33% των χορηγούμενων ∆ικαιωµάτων.

- Την 1^η Νοεμβρίου του τρίτου έτους µετά την χορήγηση, ωριμάζει ποσοστό 34% των χορηγούμενων ∆ικαιωµάτων.

5.2 Εντός του πλαισίου του αναφερομένου στον όρο 1.1 , τα στελέχη µε υπηρεσία που υπερβαίνει τα δύο (2) έτη λαμβάνουν άμεσα το 100% των ∆ικαιωµάτων που τους αναλογούν σύμφωνα µε τους όρους του Προγράµµατος. Τα στελέχη µε υπηρεσία έως των δύο (2) ετών, λαμβάνουν το 50% των ∆ικαιωµάτων που τους αναλογούν μέχρι την πλήρωση του πρώτου έτους υπηρεσίας και το υπόλοιπο 50% ακολούθως της πλήρωσης του όρου της διετούς προϋπηρεσίας.

5.3 Για την άσκηση του δικαιώµατος απαιτείται προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση του ∆ικαιούχου προκειμένου να δηλώσει εγγράφως στη βάση υποδείγματος δήλωσης, την οποία θα χορηγήσει η Εταιρεία, την πρόθεσή του να ασκήσει τα ∆ικαιώµατα σύμφωνα µε τους όρους του Προγράµµατος. Η ισχύς της δήλωσης άσκησης δικαιωμάτων τελεί υπό την αίρεση της καταβολής του τιμήματός της άσκησης. Ανάκληση της υποβληθείσας δήλωσης δεν επιτρέπεται.

5.4 Η προθεσμία της υποβολής δήλωσης για την άσκηση του δικαιώματος εκκινεί την 1^η Νοεμβρίου και λήγει την 15^η Νοεμβρίου εκάστου έτους του Προγράµµατος αρχής γενομένης από το έτος 2020.

5.5 Η προθεσμία της καταβολής του τιμήματός της άσκησης του δικαιώματος εκκινεί την 16" Νοεµβρίου και λήγει την 30^η Νοεμβρίου εκάστου έτους του Προγράµµατος, αρχής γενομένης από το έτος 2020.

5.6 O ∆ικαιούχος έχει το δικαίωµα να προβεί σε µερική ή ολική άσκηση των ∆ικαιωµάτων υπό την αυτονόητη επιφύλαξη της παρ. 2.1 του παρόντος και τα ∆ικαιώµατα δύνανται να ασκηθούν από τους ∆ικαιούχους έως τριών (3) ετών από τη χορήγησή τους.

6. Προϋποθέσεις άσκησης

6.1 Ο ∆ικαιούχος, προκειμένου να ασκήσει τα ∆ικαιώµατα που έχουν ωριμάσει, πρέπει κατά το χρόνο άσκησης να διαθέτει σύβαση εργασίας ή/και έµµισθης εντολής µε την Εταιρεία σε ισχύ ή να απασχολείται δυνάµει απόφασης της διοίκησης της Εταιρείας σε εταιρεία που ανήκει στον Όμιλο, εξαιρουμένων των περιπτώσεων των παραγράφων 6.3 και 6.4 του Προγράµµατος.

6.2 Σε περίπτωση συνταξιοδότησης του ∆ικαιούχου λόγω γήρατος από τον Όμιλο πριν την εξάσκηση µμέρους ή όλων των ∆ικαιωµάτων, τα ∆ικαιώµατα καταπίπτουν αυτοδικαίως το Νοέμβριο που έπεται της συνταξιοδότησης του ∆ικαιούχου από την Εταιρία ή από εταιρία που ανήκει στον Όμιλο.

6.3 Σε περίπτωση µόνιµης ανικανότητας του ∆ικαιούχου για εργασία, τα ∆ικαιώµατα που δεν έχουν ωριμάσει, θα ωριμάζουν αυτοδικαίως το Νοέμβριο που έπεται της διαπίστωσης της µόνιµης ανικανότητας.

6.4 Σε περίπτωση θανάτου του ∆ικαιούχου τα ∆ικαιώµατα που δεν έχουν ωριμάσει, θα ωριμάζουν αυτοδικαίως τον Νοέµβριο που έπεται και οι νόµιµοι κληρονόµοι έχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν τα ∆ικαιώµατα δυνάµει κληρονοµικής διαδοχής.

6.5 Κατόπιν αιτήματος το οποίο υποβάλλεται εγγράφως προς το ∆ιοικητικό Συµβούλιο, το τελευταίο δύναται όλως εξαιρετικώς και κατά την απόλυτη κρίση και διακριτική του ευχέρεια να επιτρέψει την µμεταβίβαση ∆ικαιωµάτων του ∆ικαιούχου µε δικαιοπραξία εν ζωή δυνάμει αιτιολογημένης αποφάσεώς του.

7. Αναπροσαρµογή όρων του Προγράµµατος

7.1 Σε περίπτωση εταιρικών γεγονότων ή πράξεων (π.χ αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας µε οποιοδήποτε τρόπο, όλως ενδεικτικώς και µη περιοριστικώς αναφερόμενων της κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, απαιτήσεων, της μετατροπής μετατρέψιμων ομολογιών, μείωσης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας µε οποιονδήποτε τρόπο), ή επέλευσης άλλων εταιρικών γεγονότων, οι όροι του Προγράµµατος θα δύνανται ν' αναπροσαρμόζονται από το ∆ιοικητικό Συµβούλιο (κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια) εις τρόπον ώστε να µη θίγονται τα δικαιώματα των ∆ικαιούχων και δη ανεξαρτήτως της προσαρμογής της χρηματιστηριακής ή της ονομαστικής αξίας της µμετοχής.

7.2 Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της παραγράφου 7.1 του παρόντος οι ∆ικαιούχοι θα ενημερώνονται άμεσα από την Εταιρεία επί αποδείξει.

 7.3 Οποιασδήποτε φύσεως εισφορές, παρακρατήσεις, οι εν γένει καταβολές προκύψουν σύμφωνα µε την φορολογική νομοθεσία ή/και τη νομοθεσία κοινωνικής ασφάλισης θα ρυθμίζονται από τις σχετικές διατάξεις ως εκάστοτε ισχύουν.

8. Αύξηση µετοχικού κεφαλαίου

8.1. Σύμφωνα µε το άρθρο 113 παρ.3 του Ν. 4548/2018 µετά την άσκηση των ∆ικαιωµάτων από τους ∆ικαιούχους το ∆ιοικητικό Συµβούλιο θα εκδώσει και θα παραδώσει τις Μετοχές στους ∆ικαιούχους και θα λάβει απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στα ∆ικαιώµατα που έχουν ασκηθεί. Ακολούθως το ∆ιοικητικό Συµβούλιο θα προβεί στη λήψη απόφασης για την πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου.

9. Ειδοποιήσεις

9.1 Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στους ∆ικαιούχους σύμφωνα µε τους όρους του Προγράµµατος θα επιδίδονται επί αποδείξει στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του ∆ικαιούχου ή στην διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την οποία ο ίδιος θα γνωστοποιήσει στο ∆ιοικητικό Συµβούλιο.

10. Τροποποίηση του Προγράµµατος

10.1 Οποιαδήποτε µμεταβολή/τροποποίηση του Προγράµµατος δεν θα συνιστά σε καµία περίπτωση µονομερή βλαπτική µμεταβολή των όρων των συβάσεων εργασίας ή/και έµµισθης εντολής των ∆ικαιούχων και οι ∆ικαιούχοι ουδεμία αξίωση αποζηµίωσης ή άλλης έχουν έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία συνδεόμενη µε το παρόν Πρόγραµµα.

10.2 Σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του Προγράµµατος, το ∆ιοικητικό Συµβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα

τους ∆ικαιούχους εγγράφως.

11. Λήξη του Προγράµµατος σε έκτακτες περιπτώσεις

11.1 Σε περίπτωση λύσης, πτώχευσης ή υπαγωγής της Εταιρίας σε παρόµοια διαδικασία αφερεγγυότητας, τα ∆ικαιώµατα χάνονται αυτοδικαίως και οι ∆ικαιούχοι δεν θα έχουν καμία αξίωση έναντι της Εταιρίας από οποιαδήποτε εν γένει αιτία.

12. Εφαρμοστέο ∆ίκαιο

12.1 Το Πρόγραµµα, τα ∆ικαιώµατα και κάθε ζήτημα σχετικό µε την ερμηνεία τους διέπονται από το Ελληνικό ∆ίκαιο. Αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς τυχόν προκύψει θα είναι τα ∆ικαστήρια των Αθηνών.