Ειδικότερα:
Η B&F ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ (εφεξής η «Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι την 26η Οκτωβρίου 2022 πραγματοποιήθηκε, σύμφωνα με την από 18.10.2022 πρόσκληση σε επαναληπτική Συνέλευση Ομολογιούχων, στο CIVITEL OLYMPIC HOTEL (Λεωφόρος Κηφισίας 2, 151 25, Μαρούσι) η Επαναληπτική Συνέλευση των Ομολογιούχων Δανειστών του από 26.06.2018 εκδοθέντος Ομολογιακού Δανείου της Εταιρείας.
Στη Συνέλευση παρέστησαν, είτε αυτοπροσώπως είτε δια αντιπροσώπου, 5 Ομολογιούχοι Δανειστές που εκπροσωπούσαν 10.455 ομολογίες, επί συνόλου 20.148 ομολογιών, ήτοι ποσοστό 51,89% του συνολικού ανεξόφλητου υπολοίπου του Ομολογιακού Δανείου κατά το χρόνο της Συνέλευσης.
Στην Επαναληπτική Συνέλευση των Ομολογιούχων, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του προγράμματος του Ομολογιακού Δανείου και της κείμενης νομοθεσίας, υπερψηφίστηκαν ομόφωνα όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, ήτοι με ψήφους 10.455, ποσοστό 51,89% κατά τον σχηματισμό της οποίας δεν ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι του κ. Μπιθαρά Γεώργιου: 25 ομολογίες.
Ειδικότερα η Επαναληπτική Συνέλευση των Ομολογιούχων Δανειστών με ομοφωνία των παρόντων και δικαιούμενων ψήφο έλαβε τις ακόλουθες αποφάσεις:
1. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου, με σκοπό τη διασφάλιση επαρκούς ρευστότητας της εκδότριας εταιρείας καθώς και τη διασφάλιση της απρόσκοπτης διαθεσιμότητας των ήδη υπαρχόντων χρηματικών της αποθεμάτων, να τροποποιηθεί ο όρος 8.2 ζ του ΚΟΔ ως εξής:
8.2 (ζ). να μην προβεί, καθ' όλη τη Διάρκεια του Δανείου και μέχρι την ολοσχερή εξόφληση του Χρέους, στη λήψη νέων πιστοδοτήσεων η σύναψη των οποίων, θα συνεπάγεται οποτεδήποτε, αθροιστικά με τον υφιστάμενο σε κάθε στιγμή δανεισμό της εταιρείας περιλαμβανομένου του ομολογιακού δανείου, υπέρβαση του ποσού των 45 εκ. ευρώ μη συμπεριλαμβανομένου του ύψους των Χρηματοδοτικών Μισθώσεων των θυγατρικών της εταιρειών υπό την προϋπόθεση τήρησης του δείκτη Net Debt/Ebitda, μικρότερο ή ίσο του 5,5 σε ομιλική βάση, καθόλη τη διάρκεια του δανείου.
2. Η Συνέλευση ενέκρινε την τροποποίηση των θετικών υποχρεώσεων του ΚΟΔ (όρος 8.1.θ) ώστε η εταιρεία να υποχρεούται να διατηρεί το μετοχικό κεφάλαιο τουλάχιστον έως του ποσού των €5.000.000 καθόλη τη διάρκεια του Δανείου και μέχρι την ολοσχερή εξόφληση του Χρέους αντί της ισχύουσας σήμερα υποχρέωσης διατήρησης του μετοχικού κεφαλαίου σε €6.488.899, ήτοι στο ύψος που αναφέρεται στις Ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της 30.09.2021.
3. Η Συνέλευση ενέκρινε την τροποποίηση της αρνητικής υποχρέωσης του ΚΟΔ (όρος 8.2.κ ) ώστε η Εκδότρια και οι θυγατρικές καθόλη τη διάρκεια του Δανείου και μέχρι την ολοσχερή εξόφληση του Χρέους να μην προβαίνουν σε οποιαδήποτε διανομή μερίσματος ή/και επιστροφή κεφαλαίων ή άλλη τυχόν καταβολή προς τους μετόχους της σε ποσό (αθροιστικά υπολογιζόμενο καθ' όλη τη Διάρκεια του Δανείου) που αντιστοιχεί σε ποσοστό άνω του 75% των καθαρών μετά φόρων κερδών που έχει πραγματοποιήσει η Εκδότρια κατά το ίδιο διάστημα.
4. Η Συνέλευση ενέκρινε την κατάργηση του όρου 8.2. (μ) του ΚΟΔ:
να μην προβεί σε διανομή οποιουδήποτε χρηματικού ποσού στους εκάστοτε μετόχους της Εκδότριας, πλην της προβλεπόμενης ανωτέρω υπό (κ) περίπτωσης, καθώς και της περίπτωσης του εκ του νόμου προβλεπόμενου μερίσματος και των εγκεκριμένων κατά το άρθρο 24 παρ. 2 και 3 του κ.ν. 2190/1920 εύλογων αμοιβών-αποζημιώσεων μελών του Δ.Σ. της Εκδότριας, που παράλληλα φέρουν και την ιδιότητα του μετόχου της Εκδότριας, και υπό την προϋπόθεση ότι ο Δείκτης Καθαρού Δανεισμού προς EBITDA, σε επίπεδο Ομίλου, θα παραμείνει μικρότερος ή ίσος του 5,5 σε ομιλική βάση, καθόλη τη διάρκεια του δανείου.
5. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μεταβληθεί ο ορισμός «Σύνολο Καθαρού Δανεισμού» (όρος 1.1 του ΚΟΔ) χωρίς να λαμβάνεται υπόψη η επίδραση του ΔΠΧΑ 16 που ίσχυσε από 01/01/2019 ως εξής:
«ΣΥΝΟΛΟ ΚΑΘΑΡΟΥ ΔΑΝΕΙΣΜΟΥ σημαίνει τον δανεισμό στον οποίο περιλαμβάνονται βραχυπρόθεσμες και μακροπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις όσο και κάθε είδους υποχρεώσεις από διαχείριση επιχειρηματικών απαιτήσεων (factoring) με δικαίωμα αναγωγής, χρηματοδοτικές μισθώσεις (leasing & sale and lease back), όπως αυτές απεικονίζονται στις Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου, μείον τα ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα. Στο «Σύνολο Καθαρού Δανεισμού» δεν περιλαμβάνονται οι μακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις των λειτουργικών μισθώσεων, όπως αυτές απεικονίζονται στις Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου.». (βλέπε Παράρτημα Ι. Σχέδιο Πιστοποιητικού Συμμόρφωσης, της παρούσας Ενότητας).
Συνακόλουθα, διευκρινίστηκε στη Συνέλευση, κατόπιν σχετικής διαπίστωσης της Εταιρείας, ότι στον υπολογισμό του EBITDA περιλαμβάνεται ο λογαριασμός ενοίκια, έξοδο που αφορά στις λειτουργικές μισθώσεις της Εταιρείας και του Ομίλου.
6. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου η μέτρηση του δείκτη EBITDA προς Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους (όρος 8.1. (κ) του ΚΟΔ ) να πραγματοποιείται εξαμηνιαίως και για τους προηγούμενους 12 μήνες με τα δεδομένα της 30.06 και 31.12 εκάστου έτους επί των εξαμηνιαίων και ετήσιων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων του Ομίλου, επισκοπημένων και ελεγμένων αντίστοιχα από την Ελεγκτική Εταιρεία και συνεπώς, ο ορισμός του Δείκτη Ebitda/Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους να τροποποιηθεί ως προς την περίοδο υπολογισμού λαμβάνοντας υπόψη τους τελευταίους 12 μήνες. (Όρος 4.2.2.2, 1.1 του ΚΟΔ).
7. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μεταβληθεί ο ορισμός του «Δείκτη EBITDA προς Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους» (όρος 1.1 του ΚΟΔ ) ως εξής:
«Δείκτης EBITDA προς Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους» σημαίνει, για κάθε Περίοδο Υπολογισμού (λαμβάνοντας υπόψη τους τελευταίους 12 μήνες) και, καθ΄ όλη τη Διάρκεια του Ομολογιακού Δανείου, το λόγο του EBITDA προς τους Καθαρούς Χρεωστικούς Τόκους (βλέπε Παράρτημα Ι. Σχέδιο Πιστοποιητικού Συμμόρφωσης, της παρούσας Ενότητας).
8. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μεταβληθεί ο ορισμός του «Δείκτη Καθαρού Δανεισμού προς EBITDA» (Όρος 4.2.2.2, 1.1 του ΚΟΔ ) ως κατωτέρω:
«Δείκτης Καθαρού Δανεισμού προς EBITDA» σημαίνει, για κάθε Περίοδο Υπολογισμού (λαμβάνοντας υπόψη τους τελευταίους 12 μήνες) και, καθ΄ όλη τη Διάρκεια του Ομολογιακού Δανείου, το λόγο του Συνόλου Καθαρού Δανεισμού προς το EBITDA (βλέπε Παράρτημα Ι. Σχέδιο Πιστοποιητικού Συμμόρφωσης, της παρούσας Ενότητας).
9. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση εγγυοδοτικής υποχρέωσης η αλλαγή χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων (όρος 7.1.θ. του ΚΟΔ), ποσού 0,265 εκατ. ευρώ του 2020 και συγκεκριμένα, προκειμένου να χρησιμοποιηθούν τα ως άνω κεφάλαια μέχρι τη λήξη του ομολογιακού δανείου για κεφάλαιο κίνησης αντί για τη διεύρυνση των δικτύων του σήματος Lynne και του σήματος BSB στις αγορές του εσωτερικού και εξωτερικού με άνοιγμα νέων καταστημάτων λόγω της πλήρους ολοκλήρωσης της υποχρέωσης αυτής από την Εταιρεία.
10. Η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση εγγυοδοτικής υποχρέωσης η αλλαγή χρήσης αντληθέντων κεφαλαίων (όρος 7.1.θ. του ΚΟΔ), ποσού 0,969 εκατ. ευρώ του 2020 και συγκεκριμένα, προκειμένου να χρησιμοποιηθούν τα ως άνω κεφάλαια μέχρι τη λήξη του ομολογιακού δανείου για κεφάλαιο κίνησης αντί για αναβάθμιση υποδομών (Hardware) και Software (ERP + ΒΙ).
11. Η Συνέλευση αναγνώρισε ότι, η λήψη απόφασης από την B&F για μερική διάσπαση του κλάδου των επενδυτικών ακινήτων της με την ίδρυση νέας Α.Ε. και με κατανομή των μετοχών της επωφελούμενης νέας Α.Ε. στους μετόχους της διασπώμενης, καθώς και η υλοποίηση της μερικής αυτής διάσπασης αυτής, δεν αποτελεί παραβίαση εγγυοδοτικής υποχρέωσης (όρος 8.2. (η) και όροι 8.2. (κ), 8.2. (γ) και 8.2. (θ) του ΚΟΔ) άλλως, η Συνέλευση παρείχε συναίνεση προκειμένου να μην θεωρηθεί παραβίαση εγγυοδοτικής υποχρέωσης η μερική διάσπαση του κλάδου των επενδυτικών ακινήτων της B&F με την ίδρυση νέας Α.Ε. και με κατανομή των μετοχών της επωφελούμενης νέας Α.Ε. στους μετόχους της διασπώμενης (όρος 8.2. (η) και όροι 8.2. (κ), 8.2. (γ) και 8.2. (θ) του ΚΟΔ).
