Αναλυτικά η ανακοίνωση:

Παράταση Προθεσμίας Προτάσεων

Στις 14 Μαΐου 2012 η Λαϊκή Κυπριακή Τράπεζα Δημόσια Εταιρεία Λτδ (πρώην Marfin Popular Bank Public Co Ltd) (ο Εκδότης) ανακοίνωσε τις προσκλήσεις της προς τους κατόχους (υπό την επιφύλαξη των περιορισμών προσφοράς που αναφέρονται κατωτέρω) των εξαγοράσιμων ομολόγων σε κυκλοφορία αξίας €450.000.000 μειωμένης εξασφάλισης με κυμαινόμενο επιτόκιο, ληξιπρόθεσμων το 2016 (ISIN XS0255675794) (τα Υφιστάμενα Ομόλογα) για:
(α) ανταλλαγή των Υφιστάμενων Ομολόγων με Ομόλογα σε Ευρώ Σταθερού Επιτοκίου υψηλής εξασφάλισης ληξιπρόθεσμα το 2016 (τα Νέα Ομόλογα) που θα εκδοθούν από τον Εκδότη (η Πρόταση Ανταλλαγής), ή
(β) προσφορά των Υφιστάμενων Ομολόγων για επαναγορά από τον Εκδότη έναντι μετρητών (η Πρόταση Προσφοράς και μαζί με την Πρόταση Ανταλλαγής, οι Προτάσεις).

Ο Εκδότης επιθυμεί να προβεί στην ακόλουθη γνωστοποίηση σχετικά με τις Προτάσεις:
Το συμπληρωματικό Ενημερωτικό Δελτίο του Προγράμματος ημερομηνίας 3 Μαΐου 2012 που προετοιμάστηκε από τον Εκδότη αναφέρεται (i) στο σχέδιο αύξησης κεφαλαίου του Εκδότη, που περιλαμβάνει μεταξύ άλλων, σχέδιο αύξησης μέχρι ΕΥΡΩ 1,8 δις μέσω έκδοσης νέων συνήθων μετοχών με κάλυψη από τους μετόχους κατόπιν άσκησης του δικαιώματος προτίμησης και/ή ιδιωτική τοποθέτηση και (ii) στην επιστολή του Υπουργού Οικονομικών που παρελήφθη στις 27 Απριλίου 2012 (η Επιστολή) με την οποία η Κυπριακή Δημοκρατία επιβεβαίωσε την δέσμευσή της να παράσχει την απαραίτητη υποστήριξη στον Εκδότη για την αντιμετώπιση οποιωνδήποτε ζητημάτων ρευστότητας, φερεγγυότητας και κεφαλαιακής επάρκειας ούτως ώστε να επιτραπεί στον Εκδότη να συνεχίσει τις δραστηριότητες του.

Μετά την παραλαβή της Επιστολής, η Κυπριακή Δημοκρατία ενέκρινε ένα νέο Διάταγμα στις 18 Μαΐου 2012, το ‘‘περί της Αναδοχής των Δικαιωμάτων Προτίμησης της Cyprus Popular Bank Public Co Ltd. Διάταγμα του 2012’’ (το Διάταγμα). Σκοπός του Διατάγματος, μεταξύ άλλων, είναι να περιγράψει τους όρους και προϋποθέσεις της συμμετοχής του Κυπριακού Κράτους στην έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης του Εκδότη. Το ενημερωτικό δελτίο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης εκδόθηκε στις 22 Μαΐου 2012. Σύμφωνα με το Διάταγμα, το Κυπριακό Κράτος μπορεί να συμμετέχει στην έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης για ποσό μέχρι ΕΥΡΩ 1,8 δις με τιμή έκδοσης ΕΥΡΩ 0,10 ανά μετοχή. Ο Εκδότης θα έχει στη συνέχεια το δικαίωμα να προβεί σε επαναγορά ιδίων μετοχών που εκδόθηκαν προς την Κυπριακή Δημοκρατία εντός πενταετούς περιόδου σε τιμή ΕΥΡΩ 0,10 ανά μετοχή πλέον 5 τοις εκατό απόδοση ετησίως. Επιπρόσθετα και οποτεδήποτε, το Κυπριακό Κράτος δικαιούται να πωλήσει όλο ή μέρος της συμμετοχής του στον Εκδότη που αποκτήθηκε βάσει των προνοιών του Διατάγματος σε στρατηγικό επενδυτή.

Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Διατάγματος και εντός 15 ημερών από τη δημοσίευσή του, ο Εκδότης πρέπει να διορίσει ανεξάρτητο σύμβουλο ο οποίος, εντός 2 μηνών από το διορισμό του, πρέπει να υποβάλει στην Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, μεταξύ άλλων, λεπτομερές σχέδιο αναδιάρθρωσης του Εκδότη για την προστασία και ενδυνάμωση της φερεγγυότητάς του. Μετά τις απαραίτητες διαβουλεύσεις με τον Υπουργό Οικονομικών και τον Εκδότη, πρέπει να υποβληθεί στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή για έγκριση τελικό σχέδιο αναδιάρθρωσης εντός 6 μηνών από τη δημοσίευση του Διατάγματος.

Σύμφωνα με το Διάταγμα, οι όροι και προϋποθέσεις για τη συμμετοχή του Κυπριακού Κράτους στην έκδοση δικαιωμάτων προτίμησης περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα:
(i) μέχρι 5 μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα διορίζονται από τον Υπουργό Οικονομικών μετά την δημοσίευση του Διατάγματος, εκ των οποίων δύο ή περισσότερα θα έχουν δικαίωμα αρνησικυρίας στις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου,
(ii) κατά την απόκτηση των νέων μετοχών από τη Δημοκρατία, ο Υπουργός Οικονομικών, με τη σύμφωνη γνώμη της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου και της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Οικονομικών και Προϋπολογισμού της Βουλής των Αντιπροσώπων, δύναται να διορίσει την πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξαρτήτως του ποσού συμμετοχής της Δημοκρατίας στην ιδιοκτησιακή δομή του Εκδότη,
(iii) τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που θα διορίζονται βάσει των πιο πάνω θα έχουν τα ακόλουθα δικαιώματα: (α) να συγκαλούν Γενική Συνέλευση των μετόχων του Εκδότη, (β) να αναβάλλουν για τρεις εργάσιμες μέρες τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ούτως ώστε να λαμβάνουν οδηγίες από τον Υπουργό Οικονομικών, ο οποίος διαβουλεύεται για το σκοπό αυτόν με την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, (γ) να διακόπτουν τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και να τις αναβάλλουν σύμφωνα με το σημείο (β), (δ) να έχουν ελεύθερη πρόσβαση στα βιβλία και στοιχεία του Εκδότη, και (ε) να ασκούν το δικαίωμα αρνησικυρίας στη λήψη οποιασδήποτε απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου βάσει των προνοιών της παραγράφου (i) πιο πάνω,
(iv) ουδεμία απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων του Εκδότη τίθεται σε ισχύ πριν την έγκριση του Υπουργού Οικονομικών,
(v) την εισαγωγή ανωτάτου ορίου ετήσιας αμοιβής των υπαλλήλων του Εκδότη,
(vi) την κατάργηση πάσης φύσεως μεταβλητών αποδοχών των υπαλλήλων του Εκδότη,
(vii) η πληρωμή οποιουδήποτε τόκου, ή ανάκληση, πρωτοβάθμιων (Tier 1) και δευτεροβάθμιων κεφαλαίων (Tier 2), θα απαγορεύεται εκτός εάν ο Εκδότης εξασφαλίσει την προηγούμενη έγκριση της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου και έχει συμβουλευθεί την Ευρωπαϊκή Επιτροπή. Κεφάλαια που είναι συμβατά με τις απαιτήσεις της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου εξαιρούνται από τη παρούσα πρόνοια, και
(viii) ο ρυθμός ανάπτυξης του ισολογισμού του Εκδότη θα έχει ως ανώτατο όριο το 12,4 τοις εκατό ετησίως ούτως ώστε να αποτρέπεται η επιθετική ανάληψη κινδύνου.

Θα πρέπει να σημειωθεί ότι ο Εκδότης συνεχίζει να διαβουλεύεται με τις αρμόδιες αρχές ούτως ώστε να κατανοήσει πλήρως τις επιπτώσεις του Διατάγματος στον Εκδότη. Συγκεκριμένα, ο Εκδότης εξακολουθεί να συζητά την εξαίρεση των Υφιστάμενων Ομολόγων από τις απαιτήσεις της παραγράφου (vii) πιο πάνω. Παρά τις εν λόγω διαβουλεύσεις, ο Εκδότης έχει υποβάλει αίτηση στη Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, με την οποία ζητά τη συγκατάθεσή της ούτως ώστε να πληρώσει το τοκομερίδιο των Υφιστάμενων Ομολόγων που λήγει στις 28 Μαΐου 2012.
Η Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου αναμένεται να παράσχει την έγκρισή της μετά από διαβουλεύσεις με την Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατά ή περί την 28 Μαΐου 2012.

Υπό το φως των συνεχιζόμενων διαβουλεύσεων με τις αρχές, η τρέχουσα θέση είναι ότι όλα τα μελλοντικά τοκομερίδια και το αρχικό κεφάλαιο των Υφιστάμενων Ομολόγων ενδέχεται να υπόκεινται στην ίδια διαδικασία παροχής συναίνεσης της παραγράφου (vii) ανωτέρω. Αναφορικά με τη μελλοντική πληρωμή τοκομεριδίων (άλλης από τη πληρωμή τοκομεριδίων ληξιπρόθεσμων στις 28 Μαΐου 2012), υφίσταται επομένως κίνδυνος τέτοια συγκατάθεση να είναι απαραίτητη και να μην έχει ληφθεί πριν την σχετική ημερομηνία πληρωμής των τοκομεριδίων.
Επιπλέον, η πιο πάνω παράγραφος (vii) ενδέχεται να επηρεάσει την έγκριση των Προτάσεων από τις αρμόδιες αρχές που λήφθηκε αρχικά στις 16 Φεβρουαρίου 2012. Η Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου αναμένεται να επαναβεβαιώσει την αρχική της έγκριση κατά ή περί την 28 Μαΐου 2012.
Την 23 Μαΐου 2012, δύο μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Κωνσταντίνος Μυλωνάς και ο Νεοκλής Λυσάνδρου, ανακοίνωσαν την παραίτησή τους από τις θέσεις τους ως Μη Εκτελεστικοί Αντιπρόεδροι του Διοικητικού Συμβουλίου. Την 24 Μαΐου 2012, ένα τρίτο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Πλάτων Λανίτης, παραιτήθηκε από τη θέση του ως Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος. Και οι τρείς έχουν παραιτηθεί οικειοθελώς ούτως ώστε να δημιουργηθούν θέσεις για τα πέντε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που θα διορισθούν σύμφωνα με τις πρόνοιες του Διατάγματος. Πριν από τις εν λόγω παραιτήσεις υπήρχαν δεκατρία μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Καταστατικό του Εκδότη, προβλέπει ότι το Διοικητικό του Συμβούλιο δε θα έχει λιγότερα από δεκαπέντε μέλη.
Συμπληρωματικό του Ενημερωτικού Δελτίου του Προγράμματος προετοιμάζεται σε σχέση με τα πιο πάνω και θα εκδοθεί το συντομότερο δυνατό.

Ο Εκδότης ανακοινώνει σήμερα:
1. Ότι το Πληροφοριακό Σημείωμα ημερομηνίας 14 Μαΐου 2012 που δημοσιεύθηκε σε σχέση με τις Προτάσεις (το Πληροφοριακό Σημείωμα) τροποποιείται ούτως ώστε η πρώτη παράγραφος που εμφαίνεται κάτω από τον τίτλο ‘‘Κύπρος’’ στην ενότητα ‘‘Περιορισμοί στην Προσφορά και Διάθεση’’, σελίδα 7 του Πληροφοριακού Σημειώματος, διαγραφεί και αντικατασταθεί με την ακόλουθη:
‘‘Το παρόν Πληροφοριακό Σημείωμα διανέμεται μόνο στους υφιστάμενους κατόχους των Υφιστάμενων Ομολόγων, και σε σχέση με την Πρόταση Ανταλλαγής απευθύνεται μόνο στους εν λόγω υφιστάμενους κατόχους στη Κύπρο όπου (αν ήταν πελάτες του Εκδότη) θα ήταν επαγγελματίες πελάτες ή επιλέξιμοι αντισυμβαλλόμενοι του Εκδότη σύμφωνα με τον περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμο 144(Ι) του 2007 όπως έχει τροποποιηθεί, και με οποιεσδήποτε Οδηγίες έχουν εκδοθεί σύμφωνα με αυτόν (Νόμος ΕΥ) οι οποίες ενσωματώνουν την Ευρωπαϊκή Οδηγία MIFID (Markets in Financial Instruments Directive 2004/39/EC).
Όσον αφορά ιδιώτες πελάτες, υπό την έννοια του Νόμου ΕΥ, μόνο η Πρόταση Προσφοράς του παρόντος Πληροφοριακού Σημειώματος έχει ως παραλήπτες ή απευθύνεται σε τέτοια πρόσωπα τα οποία δε θα ενεργούν ή δε θα βασίζονται σε αυτή. Προς αποφυγή αμφιβολιών, η Πρόταση Προσφοράς απευθύνεται επίσης σε επαγγελματίες πελάτες ή επιλέξιμους αντισυμβαλλόμενους του Εκδότη υπό την έννοια του Νόμου ΕΥ. Οι παραλήπτες του παρόντος Πληροφοριακού Σημειώματος πληροφορούνται ότι ο Εκδότης ενεργεί για δικό του λογαριασμό σε σχέση με τις Προσφορές και δε θα είναι υπεύθυνος έναντι οποιουδήποτε άλλου προσώπου για παροχή προστασίας που θα παρείχετο στους πελάτες του Εκδότη ή για παροχή συμβουλών σε σχέση με τις Προσφορές’’.
2. Οι τροποποιήσεις στις Προσφορές παρατείνουν:
(α) Την Προθεσμία Λήξης μέχρι τις 5:00 μ.μ. την 06 Ιουνίου 2012, και
(β) Την Ημερομηνία Διακανονισμού μέχρι την 12 Ιουνίου 2012,
3. Κάτοχοι Ομολόγων οι οποίοι υπέβαλαν Εντολές Ανταλλαγής ή Εντολές Προσφοράς πριν από τη δημοσίευση της παρούσας ανακοίνωσης μπορούν να ανακαλέσουν τις εν λόγω Εντολές Ανταλλαγής ή Εντολές Προσφοράς οποτεδήποτε από τη στιγμή δημοσίευσης της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι την Προθεσμία Λήξης (με την επιφύλαξη τυχόν συντομότερων προθεσμιών που απαιτούνται από τα Συστήματα Εκκαθάρισης και οποιοδήποτε διαμεσολαβητή μέσω του οποίου οι Κάτοχοι Ομολόγων κατέχουν τα Υφιστάμενα Ομόλογά τους). Εντολές Ανταλλαγής και Εντολές Προσφοράς δεν μπορούν να ανακληθούν μετά την Προθεσμία Λήξης.
Κάτοχοι Ομολόγων οι οποίοι επιθυμούν να εξασκήσουν οποιοδήποτε δικαίωμα ανάκλησης όπως καθορίζεται πιο πάνω, θα πρέπει να ενεργήσουν σύμφωνα με τις διαδικασίες που καθορίζονται στις ‘‘Διαδικασίες για Συμμετοχή στις Προτάσεις – Εντολές Ανταλλαγής και Εντολές Προσφοράς’’ του Πληροφοριακού Σημειώματος. Οι τελικοί δικαιούχοι Υφιστάμενων Ομολόγων τα οποία κατέχονται μέσω διαμεσολαβητή καλούνται να επιβεβαιώνουν με το εν λόγω πρόσωπο πότε θα ήταν απαραίτητο να λάβει οδηγίες για την ανάκληση Εντολής Ανταλλαγής ή Εντολής Προσφοράς ούτως ώστε να τηρηθεί η πιο πάνω προθεσμία. Προς αποφυγή αμφιβολιών, οποιοσδήποτε Κάτοχος δεν εξασκήσει το δικαίωμα ανάκλησης υπό τις περιστάσεις και με τον τρόπο που καθορίζεται πιο πάνω, θα θεωρείται ότι έχει παραιτηθεί από τέτοιο δικαίωμα ανάκλησης και η αρχική του Εντολή Ανταλλαγής ή Εντολή Προσφοράς θα παραμένει σε ισχύ.

Καθορισμένοι όροι που χρησιμοποιούνται αλλά δεν ορίζονται στο πλαίσιο της παρούσας ανακοίνωσης έχουν το νόημα που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Σημείωμα.
Η παρούσα ανακοίνωση πρέπει να διαβάζεται σε συνδυασμό με το Πληροφοριακό Σημείωμα.
Τυχόν ερωτήσεις και αιτήματα για πληροφορίες αναφορικά με τις Προτάσεις δύνανται να απευθύνονται σε οποιοδήποτε από τους Συνδιαχειριστές των Προσφορών.
Οι Συνδιαχειριστές των Προσφορών
Citigroup Global Markets Limited
HSBC Bank plc
J.P. Morgan Securities Ltd.
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom
8 Canada Square
London E14 5HQ
United Kingdom
125 London Wall
London EC2Y 5AJ
United Kingdom
Τηλέφωνο: +44 20 7986 8969 Προσοχή: Liability Management Group Email: [email protected]
Τηλέφωνο: +44 20 7992 6237 Προσοχή: Liability Management Group Email: [email protected]
Τηλέφωνο +44 207 777 3548 Προσοχή: Liability Management Email: [email protected]
Τυχόν ερωτήσεις και αιτήματα για πληροφορίες αναφορικά με την αποστολή των Εντολών Ανταλλαγής και των Εντολών Προσφορών μπορούν να απευθύνονται στον Εκπρόσωπο Ανταλλαγής και Προσφοράς.
Εκπρόσωπος Ανταλλαγής και Προσφοράς
Citibank, N.A., London Branch
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom
Τηλέφωνο: +44 20 7508 3867 Προσοχή: Exchange Team Email: [email protected]