Δεδομένης της νέας καθυστέρησης αλλά και των διαρροών που αφορούν τα οικονομικά δεδομένα της εταιρείας, μερίδα των ομολογιούχων ετοιμάζουν πλέον επιθετικές κινήσεις εναντίον της, αξιώνοντας ρευστοποίηση περιουσιακών στοιχείων, με ότι αυτό σημαίνει για το εναπομείναν οικοδόμημα της Folli Follie.

Σημειώνεται ότι η εκκρεμότητα με τους ομολογιούχους πιστωτές της εταιρίας μετράει χρόνο από τις 14 Φεβρουαρίου 2019 , οπότε υπεγράφη το Term Sheet με μερίδα εξ αυτών, προκειμένου να υπάρξει οδικός χάρτης αποζημίωσης τους αλλά και εξυγίανσης της εταιρίας.

Την ίδια ώρα η PwC αρνείται να δώσει πιστοποιητικό ελέγχου και απαριθμεί μάλιστα αναλυτικότατα τους λόγους για την απόφασή της απέναντι σε έναν διάτρητο ισολογισμό.

Η ανακοίνωση της Folli Follie:

Την παρουσίαση της αναθεωρημένης πρότασής της για την χρηματοοικονομική αναδιάρθρωση του Ομίλου (η «Αναδιάρθρωση») ανακοίνωσε σήμερα Τρίτη το Διοικητικό Συμβούλιο (το «ΔΣ») της «Folli Follie Ανώνυμη Εμπορική Βιοτεχνική και Τεχνική Εταιρεία» με τον διακριτικό τίτλο “FF Group” (εφεξής η «Εταιρεία» και από κοινού με τις θυγατρικές της εταιρείες ο «Όμιλος»)

Όπως αναφέρθηκε σε προηγούμενες ανακοινώσεις, η Εταιρεία διεξήγαγε μακροσκελείς συζητήσεις με τους συμβούλους μιας ad hoc ομάδας πιστωτών μη εξασφαλισμένων απαιτήσεων (η “AHG”) καθώς και όλων των κατόχων ομολόγων Schuldschein (όπως ορίζονται κατωτέρω). Εξ όσων γνωρίζει ο Όμιλος, η AHG εκπροσωπεί περίπου το 27% των εκδοθέντων Ομολόγων λήξεως το 2019(όπως ορίζονται κατωτέρω).Η Εταιρεία έφθασε σε μια κατ’ αρχήν συμφωνία για την χρηματοοικονομική αναδιάρθρωση του Ομίλου με την AHG τον Φεβρουάριο 2019. Δυστυχώς, εκείνη η συμφωνία δεν μπόρεσε να εφαρμοστεί αποτελεσματικά και, ως εκ τούτου, αποσύρθηκε. Η Εταιρεία, σε συνεννόηση με τους συμβούλους της, ανέπτυξε μια εναλλακτική πρόταση και σχετικό term sheet (η «Προτεινόμενη Αναδιάρθρωση»). Η Προτεινόμενη Αναδιάρθρωση είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (http://www.ffgroup.com/investors/) και απευθύνεται στο σύνολο των πιστωτών/ ενδιαφερομένων μερών της Εταιρείας. Ταυτόχρονα έχει παραδοθεί στους συμβούλους της AHG αντίγραφο της Προτεινόμενης Αναδιάρθρωσης.

Η Εταιρεία, από κοινού με τους συμβούλους της, επεξεργάζεται τα πλήρη κείμενα των εγγράφων που απαιτούνται για την εφαρμογή της Προτεινόμενης Αναδιάρθρωσης. Η Εταιρεία σκοπεύει να εκκινήσει την διαδικασία πρόσκλησης σε συναίνεση σχετικά με τα Ομόλογα2019 και τα Ομόλογα 2021 (όπως ορίζονται κατωτέρω), ώστε, εφόσον επιτευχθούν τα ακόλουθα επίπεδα συναίνεσης, η Εταιρεία να έχει τις απαραίτητες συναινέσεις για την υποστήριξη της υποβολής του Σχεδίου Εξυγίανσης:

• Σχετικά με τα Ομόλογα 2019, το Σχέδιο Εξυγίανσης πρέπει να υπερψηφιστεί από το 66% (2/3) των παρισταμένων στην συνέλευση (εφόσον επιτευχθεί απαρτία 66% (2/3) επί του ληξιπρόθεσμου κεφαλαίου των ομολόγων, ενώ σε περίπτωση επαναληπτικής συνέλευσης η απαιτούμενη απαρτία θα είναι τουλάχιστον 33% (1/3) επί του ληξιπρόθεσμου κεφαλαίου των ομολόγων) και
• Σχετικά με τα Ομόλογα 2021, το Σχέδιο Εξυγίανσης πρέπει να υπερψηφιστεί από το 66% των παρισταμένων σε οποιαδήποτε συνέλευση (εφόσον επιτευχθεί απαρτία 66% επί του ληξιπρόθεσμου κεφαλαίου των ομολόγων).

Η Εταιρεία θα ζητήσει επίσης την συναίνεση των πιστωτών των ομολογιακών δανείων Schuldschein.

Η Προτεινόμενη Αναδιάρθρωση λαμβάνει υπόψη τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερομένων μερών και αποσκοπεί στην επίτευξη της απαιτούμενης λειτουργικής ανάκαμψης και μιας βιώσιμης κεφαλαιακής δομής που θα διασφαλίσει την συνέχιση της λειτουργίας του Ομίλου. Το ΔΣ πιστεύει ότι, εφόσον επιτευχθεί, η Αναδιάρθρωση θα παράσχει στον Όμιλο σταθερή και βιώσιμη κεφαλαιακή δομή, μεγαλύτερη ρευστότητα και βελτιωμένη εταιρική δομή. Η υποστήριξη της Αναδιάρθρωσης από τους ενδιαφερομένους συνεπάγεται την επίτευξη από τον Όμιλο των στρατηγικών σκοπών του και την βελτίωση της χρηματοοικονομικής του απόδοσης.

Ειδικότερα, η Αναδιάρθρωση αφορά τον εξής δανεισμό, για τον οποίο έχει παρασχεθεί εγγύηση από την Εταιρεία:

• Εγγυημένα Μετατρέψιμα Ομόλογα ποσού 249.500.000€ λήξεως το 2019 εκδοθέντα από την FF Group Finance Luxembourg S.A. (τα «Ομόλογα 2019»)
• Εγγυημένα Ομόλογα ποσού 150.000.000CHFλήξεως το 2021 εκδοθέντα από την FF Group Finance Luxembourg II S.A. (τα «Ομόλογα 2021»)
• Δανεισμός Schuldschein ποσού 31.000.000€ λήξεως στις 21 Δεκεμβρίου 2021 συναφθείς από την FF Group Finance Luxembourg ΙΙ S.A.
• Δανεισμός Schuldschein ποσού 20.000.000€ λήξεως στις 21 Δεκεμβρίου 2021 συναφθείς από την FF Group Finance Luxembourg ΙΙ S.A.(από κοινού με το Schuldschein31.000.000 €, τα “Schuldschein”)

(από κοινού, ο «Υφιστάμενος Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένος Δανεισμός»).

Οι προηγούμενες οφειλές του Ομίλου δυνάμει διαφόρων δανειακών συμβάσεων με τις ελληνικές Τράπεζες έχουν εξοφληθεί μέσω του πλειστηριασμού των ενεχυρασμένων υπέρ αυτού του δανεισμού μετοχών του Ομίλου στα Αττικά Πολυκαταστήματα. Ο πλειστηριασμός έλαβε χώρα στις 12 Δεκεμβρίου 2018 με επισπεύδουσα την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, στην οποία μεταβιβάστηκαν οι απαιτήσεις όλων των άλλων ελληνικών Τραπεζών. Μετά την εξόφληση αυτών των οφειλών, ο Υφιστάμενος Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένος Δανεισμός απαρτίζει τις μόνες σημαντικές υποχρεώσεις του Ομίλου.

Σημαντικά σημεία της Συναλλαγής

Η σημερινή ανακοίνωση και η Προτεινόμενη Αναδιάρθρωση δεν παρέχουν την τελική και πλήρη περιγραφή των όρων της Αναδιάρθρωσης. Οι δανειστές του Υφιστάμενου Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού θα χρειαστεί να διεξαγάγουν τον νομικό και οικονομικό τους έλεγχο, προτού αποφασίσουν αν θα συμμετάσχουν στην Προτεινόμενη Αναδιάρθρωση και η Εταιρεία σκοπεύει να αναπτύξει περαιτέρω την Προτεινόμενη Αναδιάρθρωση μετά τις συζητήσεις της μαζί τους.

Οι κάτοχοι του Υφιστάμενου Α’ Τάξης Μη Εξασφαλισμένου Δανεισμού θα λάβουν όλες τις σχετικές πληροφορίες πριν τις οικείες συνελεύσεις, στις οποίες θα ζητηθεί από τους ομολογιούχους να ψηφίσουν επί της τελικής πρότασης.

Θέματα Εφαρμογής

Η Εταιρεία σκοπεύει να υλοποιήσει την Αναδιάρθρωσή της βάσει των διατάξεων των άρθρων 106β και 106δ του Νόμου 3588/2007. Η Εταιρεία σκοπεύει να αιτηθεί την υπαγωγή της σε διαδικασία εξυγίανσης (το «Σχέδιο Εξυγίανσης») βάσει αυτών των διατάξεων μέχρι τις 30 Σεπτεμβρίου2019.

Η αίτηση για το Σχέδιο Εξυγίανσης θα περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

• Υπογεγραμμένη συμφωνία με πιστωτές που εκπροσωπούν την απαραίτητη πλειοψηφία (40% των πιστωτών με εξασφαλισμένες απαιτήσεις και 60% των συνολικών πιστωτών) (οι «Πλειοψηφούντες Δανειστές»)
• Απόδειξη ότι και η Παλαιά Εταιρεία και η Νέα Εταιρεία(όπως ορίζονται κατωτέρω)θα είναι βιώσιμες και
• Απόδειξη ότι οι υπάρχοντες δανειστές του Ομίλου δεν θα βρεθούν σε χειρότερη θέση μέσω της διαδικασίας εξυγίανσης (ήτοι ότι θα λάβουν τουλάχιστον ό,τι θα ελάμβαναν σε περίπτωση ρευστοποίησης στο πλαίσιο πτωχευτικής διαδικασίας).

Η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο θα παράσχει στην Εταιρεία –υπό την επιφύλαξη των σχετικών προϋποθέσεων του Πτωχευτικού Κώδικα –αναστολή καταδιωκτικών μέτρων(moratorium)για την εφαρμογή του Σχεδίου Εξυγίανσης, γεγονός το οποίο η Εταιρεία θεωρεί καθοριστικής σημασίας για την επιτυχία της Προτεινόμενης Αναδιάρθρωσης.

Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα

Μόλις συμφωνηθεί και υπογραφεί από την Εταιρεία και τους Πλειοψηφούντες Πιστωτές, το Σχέδιο Εξυγίανσης θα υποβληθεί ενώπιον του αρμόδιου Πολυμελούς Πρωτοδικείου για επικύρωση. Η δικάσιμος θα ορισθεί, υπό κανονικές συνθήκες, εντός δύο μηνών. Η οριστική απόφαση του Δικαστηρίου είναι πιθανόν να εκδοθεί από 6 έως 8 μήνες μετά την συζήτηση. Δεδομένου ότι η Εταιρεία σκοπεύει να υποβάλει την αίτηση για επικύρωση πριν τις ή στις 30 Σεπτεμβρίου 2019, είναι πιθανό η επικύρωση του Σχεδίου Εξυγίανσης από το Δικαστήριο να μην έχει λάβει χώρα μέχρι τον Ιούνιο του 2020.

ΑΝΕΣΤΗΣ ΝΤΟΚΑΣ