Η αύξηση κεφαλαίου της Eurobank θα κριθεί από το εύρος εύλογης αξίας, που θα προσδιοριστεί από τους συμβουλευτικούς οίκους Morgan Stanley και Lazard. Oι εκθέσεις αποτίμησης αναμένεται να κατατεθούν μεταξύ 14 – 15 Απριλίου. Αν προκύψει απόκλιση στις τιμές των δύο οίκων, τότε θα συνεδριάσει το Γενικό Συμβούλιο του ΤΧΣ, το οποίο θα προσδιορίσει και θα εγκρίνει βάσει των εκθέσεων αποτίμησης την ελάχιστη τιμή για την επιλογή του βασικού επενδυτή. Στη συνέχεια θα κληθούν οι ενδιαφερόμενοι να υποβάλουν προσφορές.
Αν το ΤΧΣ ορίσει την όποια ελάχιστη τιμή, θα επιλεγεί όποιος βάλει τα περισσότερα λεφτά στην καλύτερη τιμή. Το βιβλίο προσφορών θα έχει ως ελάχιστη τιμή διάθεσης αυτή στην οποία έχει επιλεγεί ο βασικός επενδυτής και θα αποσκοπεί στην κάλυψη του υπολοίπου της αύξησης. Εφόσον η διαδικασία επιλογής βασικού επενδυτή είναι επιτυχής, ακολουθεί το άνοιγμα βιβλίου προσφορών για το υπόλοιπο επενδυτικό κοινό (ξένους και εγχώριους επενδυτές). Θα προηγηθεί εκτεταμένο πρόγραμμα παρουσιάσεων της Eurobank το οποίο θα ξεκινήσει από τη Μεγάλη Εβδομάδα και θα διαρκέσει πιθανότατα ως τις 25 Απριλίου.
Barclays, Deutsche Bank και JP Morgan (η οποία συμμετέχει σε σχεδόν σε όλες τις μεγάλες δουλειές στην Ελλάδα) αναλαμβάνουν να βρουν επενδυτές για να καλύψουν την αύξηση κεφαλαίου ύψους 3 δις. ευρώ της Eurobank.
Οι πληροφορίες, σύμφωνα με Έλληνες διαχειριστές, δίνουν και παίρνουν. Το discount θα είναι μεγάλο σε σχέση με την τρέχουσατιμή (σ.σ. η μετοχή έκλεισε στα 0,47 ευρώ) και οι πρώτες πληροφορίες αναφέρουν ότι η τιμή θα «παίξει» σε ένα μεγάλο εύρος μεταξύ των 0,27 - 0,37 ευρώ.
Οι ξένοι οίκοι, Morgan Stanley και Lazard που ενεργούν ως οι σύμβουλοι του ΤΧΣ για τον καθορισμό της τιμής θα πρέπει να λάβουν υπ' όψη τους τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά της Eurobank, όπως τα αποτελέσματα του stress tests, τις συνθήκες της αγοράς, την ποιότητα του ενεργητικού κ.ά.
Παράγοντες της αγοράς αναφέρουν πάντως, ότι η συμμετοχή του αναβαλλόμενου φόρου στη διαμόρφωση της λογιστικής αξίας είναι δυσανάλογα μεγάλη σε σχέση με την Πειραιώς και την Alpha. Ο αναβαλλόμενος φόρος θεωρείται κακής ποιότητας κεφάλαιο. Επίσης, οι ξένοι σύμβουλοι θα πρέπει να συνυπολογίσουν στο εύρος τιμών την ποιότητα του ενεργητικού, όπως αυτή καθορίστηκε από τα τεστ αντοχής.
Οι κεφαλαιακές ανάγκες της Eurobank με βάση το «καλό σενάριο» καθορίστηκαν στα 2,9 δις. ευρώ και με βάση το «κακό σενάριο» στα 4,98 δις. ευρώ. Αντίστοιχα, οι κεφαλαιακές ανάγκες της Alpha έχουν προσδιοριστεί 262 εκατ. ευρώ σύμφωνα με το βασικό σενάριο και στα 560 εκατ. ευρώ σύμφωνα με το δυσμενές. Για την Πειραιώς το καλό σενάριο ορίζει τις κεφαλαιακές ανάγκες στα 425 εκατ. ευρώ και το κακό στα 757 εκατ. ευρώ, σύμφωνα με το κακό σενάριο. Που σημαίνει ότι η Eurobank, αν η κατάσταση στην οικονομία χειροτερέψει θα γράψει μεγαλύτερες ζημιές από δάνεια που δεν εξυπηρετούνται, οπότε αυτός είναι ένας ισχυρός λόγος για να δοθεί μεγαλύτερο discount από τα τρέχοντα επίπεδα τιμών.
Το χρονοδιάγραμμα
Το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Eurobank Ergasias ΑΕ αποφάσισε τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης (ΕΓΣ) στις 12 Απριλίου 2014 για να:
1. Εγκρίνει την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Eurobank µε την έκδοση νέων κοινών µετοχών έως 3.000 εκατ. ευρώ µε κατάργηση των δικαιωµάτων των παλαιών µετόχων (η "Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου").
2. Εξουσιοδοτήσει το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Eurobank να ορίσει τους όρους της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου συµπεριλαµβανοµένου του χρονοδιαγράµµατος, της τιµής και του µεγέθους, σύµφωνα µε τις πρακτικές της αγοράς και τις επικρατούσες συνθήκες της αγοράς.
Η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου αναµένεται να υλοποιηθεί µέσω ιδιωτικής τοποθέτησης µε το άνοιγµα βιβλίου προσφορών για θεσµικούς και άλλους ειδικούς επενδυτές εκτός Ελλάδος και µε δηµόσια προσφορά στην Ελλάδα.
Το ΤΧΣ θα ορίσει την ελάχιστη τιµή στην οποία θα προσφερθούν στους επενδυτές οι νέες µετοχές και θα εγγυηθεί την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου, σύµφωνα µε το νέο θεσµικό πλαίσιο για την ανακεφαλαιοποίηση. Το εύρος τιµής θα οριστεί από το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Eurobank πριν την έναρξη της συναλλαγής µε την τελική τιµή των νέων µετοχών να προσδιορίζεται στη βάση της διαδικασίας του διεθνούς και ελληνικού βιβλίου προσφορών.
Υπό την προϋπόθεση της έγκαιρης λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων από τις αρχές και την αίρεση των συνθηκών της αγοράς, αναµένεται ότι η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα ολοκληρωθεί στα µέσα Μαΐου 2014.
Η Barclays Bank PLC, µέσω της επενδυτικής τράπεζάς της, η Deutsche Bank AG London Branch και η J. P. Morgan θα ασκήσουν χρέη Joint Global Coordinators για την Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου
Αιτιολόγηση της ΑΜΚ
Η προτεινόµενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου αποσκοπεί στην ενίσχυση της κεφαλαιακής θέσης της Eurobank λαµβάνοντας υπόψη το αποτέλεσµα της πρόσφατης αποτίµησης των κεφαλαιακών αναγκών από την Τράπεζα της Ελλάδος, ενώ παράλληλα προσφέρει επαρκείς χρηµατοοικονοµικούς πόρους για την εκµετάλλευση της τρέχουσας και της αναµενόµενης βελτίωσης του οικονοµικού περιβάλλοντος στην Ελλάδα. Ειδικότερα, η προτεινόµενη Αύξηση
Μετοχικού Κεφαλαίου αναµένεται να επιτρέψει στην Eurobank να:
• Καλύψει τις κεφαλαιακές ανάγκες, όπως καθορίστηκαν από την Τράπεζα της Ελλάδας.
• Ενισχύσει την κεφαλαιακή της θέση, βελτιώνοντας το λόγο Core Tier 1 περίπου στo 19,3% σε βάση pro-forma (31 ∆εκεµβρίου 2013).
• ∆ιευρύνει ουσιωδώς την βάση ιδιωτικής συµµετοχής και το επίπεδο της ελεύθερης διασποράς.
• Υποστηρίξει την ανάκαµψη της ελληνικής οικονοµίας.
Ο ∆ιευθύνων Σύµβουλος της Eurobank κ. Χρήστος Μεγάλου σχολίασε:
"Το 2013 ήταν µια σηµαντική χρονιά τόσο για την Eurobank όσο και για την ελληνική οικονοµία. Για την Eurobank, η ανάληψη καθηκόντων της νέας διοίκησης και η επιτυχηµένη εξαγορά του Νέου Ταχυδροµικού Ταµιευτηρίου και της Νέας Proton Bank άνοιξε ένα νέο κεφάλαιο ως µια από τις τέσσερις συστηµικές τράπεζες της χώρας. Η σηµερινή ανακοίνωση αποτελεί ακόµη ένα ορόσηµο, καθώς σε στενή συνεργασία και µε την πλήρη υποστήριξη του βασικού µας µετόχου, του ΤΧΣ, εργαζόµαστε για να ισχυροποιήσουµε την Τράπεζα και να διευρύνουµε τη µετοχική της βάση. Η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου θα παράσχει τους χρηµατοοικονοµικούς πόρους που χρειάζεται ο όµιλός µας για να καλύψει τις κεφαλαιακές απαιτήσεις αλλά και για να είναι πρωτοπόρος στην αξιοποίηση των ευκαιριών που προσφέρει η βελτίωση των συνθηκών στην ελληνική οικονοµία".
Πως θα γίνει η διάθεση
Ως προς τη διάθεση των Νέων Μετοχών (στο εξής η «∆ιάθεση») προτείνονται τα εξής:
(α) Οι Νέες Μετοχές να διατεθούν:
(i) Με ιδιωτική τοποθέτηση (δηλαδή µέσω διαδικασίας που δεν αποτελεί δηµόσια προσφορά κατά την έννοια του Ν. 3401/2005 και της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ, όπως ισχύουν) εκτός Ελλάδος (στο εξής η «∆ιεθνής Προσφορά») σε «ειδικούς επενδυτές» (κατά την έννοια του Ν. 3401/2005 και της Οδηγίας 2003/71/ΕΚ, όπως ισχύουν) και σε ετερους «ειδικούς θεσµικούς αγοραστές» (qualified institutional buyers) που εκπληρώνουν ορισµένα κριτήρια, συµπεριλαµβανοµένου του κριτηρίου του ελάχιστου ποσού επένδυσης για την απόκτηση Νέων Μετοχών, σύµφωνα µε τις εξαιρέσεις και υπό τις προϋποθέσεις της εν λόγω οδηγίας και των εφαρµοστέων διατάξεων της νοµοθεσίας των Η.Π.Α., στους οποίους επενδυτές δύναται να συµπεριλαµβάνονται ένας ή περισσότεροι ειδικοί θεσµικοί επενδυτές ή/και σύµπραξη ή συµπράξεις ειδικών θεσµικών επενδυτών (cornerstone investors).
Η ∆ιεθνής Προσφορά προτείνεται να διενεργηθεί µέσω διαδικασίας βιβλίου προσφορών (bookbuilding) την οποία θα διοργανώσει, συντονίσει και υλοποιήσει σχήµα διεθνών οίκων µε επικεφαλής τις Barclays Bank PLC, DeutscheBank AG, London Branch και JP Morgan Securities PLC (στο εξής από κοινού οι «Γενικοί Συντονιστές της ∆ιεθνούς Προσφοράς») (joint global coordinators) σε συνεργασία µε διεθνείς συνδιαχειριστές (joint bookrunners) και την Τράπεζα.
(ii) Εκτός εάν άλλως αποφασίσει το ∆.Σ. κατά την εύλογη κρίση του λαµβάνοντας υπόψη ιδίως τις κρατούσες συνθήκες, το ευµετάβλητο των αγορών και την ταχεία ολοκλήρωση της Αύξησης µε δηµόσια προσφορά (κατά την έννοια του Ν. 3401/2005, ως ισχύει) στην Ελλάδα (στο εξής η «∆ηµόσια Προσφορά» και από κοινού µε τη ∆ιεθνή Προσφορά, η «Συνδυασµένη Προσφορά»), στην οποία θα έχουν τη δυνατότητα να συµµετέχουν τόσο ιδιώτες επενδυτές όσοι και «ειδικοί και λοιποί επενδυτές», όπως ορίζονται στην απόφαση 2/460/10.1.2008 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Απόφαση 2/460») σε συνδυασµό µε τον Ν. 3401/2005 και σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται σε αυτήν την απόφαση. Η
διοργάνωση και υλοποίηση της ∆ηµόσιας Προσφοράς θα ανατεθεί σε σχήµα ηµεδαπών εταιρειών παροχής επενδυτικών υπηρεσιών µε επικεφαλής και υπό το συντονισµό της Eurobank Equities Α.Ε.Π.Ε.Υ. (στο εξής ο «Γενικός Συντονιστής της ∆ηµόσιας Προσφοράς») σε συνεργασία µε την Τράπεζα.
(β) Ο αριθµός των Νέων Μετοχών προς διάθεση σε κάθε τµήµα της Συνδυασµένης Προσφοράς προτείνεται να προσδιοριστεί από το ∆.Σ., ενώ σε περίπτωση µερικής κάλυψης οποιουδήποτε τµήµατος της Συνδυασµένης Προσφοράς, προτείνεται οι αδιάθετες Νέες Μετοχές να µεταφερθούν προς διάθεση στο τµήµα ή στα τµήµατα της Συνδυασµένης Προσφοράς µε τη µεγαλύτερη ζήτηση.
3. Η τιµή διάθεσης των Νέων Μετοχών (στο εξής η «Τιµή ∆ιάθεσης»), η οποία δεν θα µπορεί να είναι κατώτερη της ονοµαστικής αξίας των υφιστάµενων κοινών µετοχών της Τράπεζας, ήτοι €0,30 ανά µετοχή, και της ελάχιστης τιµής που θα ορίσει το Γενικό Συµβούλιο του ΤΧΣ σύµφωνα µε τα άρθρα 8, παρ. 4 και 7, παρ. 5 του Ν. 3864/2010, να κινηθεί εντός εύρους τιµών, το οποίο θα ανακοινώσει το ∆.Σ. πριν από την έναρξη της Συνδυασµένης Προσφοράς, ανάλογα µε την περίπτωση, κατόπιν διαβούλευσης µε τους Συντονιστές της ∆ιεθνούς Προσφοράς και το Συντονιστή της ∆ηµόσιας Προσφοράς, ανάλογα µε την περίπτωση, αφού έχει προηγηθεί σχετική διαδικασία pre-marketing.
Η τελική Τιµή ∆ιάθεσης εντός του ανακοινωθέντος εύρους θα διαµορφωθεί και δηµοσιοποιηθεί σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στις εφαρµοστέες διατάξεις και θα είναι κοινή για όλους τους συµµετέχοντες στην Αύξηση.
Τι θα γίνει αν δεν καλυφθεί η ΑΜΚ
4. Για την περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, προτείνονται τα εξής:
(α) Εάν η ιδιωτική συµµετοχή στην Αύξηση υπολείπεται του 50%, οι επενδυτές που συµµετείχαν στην Συνδυασµένη Προσφορά να έχουν τη δυνατότητα να επιλέξουν την ανάκληση των εγγραφών τους για την απόκτηση Νέων Μετοχών (στο εξής η «Επιλογή Ανάκλησης). Η Επιλογή Ανάκλησης θα δηλώνεται εγγράφως ταυτόχρονα µε τη συµµετοχή τους στην Συνδυασµένη Προσφορά και θα είναι ανέκκλητη.
(β) Μετά την οριστικοποίηση του αριθµού των τυχόν αδιάθετων Νέων Μετοχών (στο εξής οι «Αδιάθετες Μετοχές»), οι Αδιάθετες Μετοχές να διατεθούν ως εξής: (i) Εάν έχουν ενεργοποιηθεί τα µέτρα του άρθρου 6α του Ν. 3864/2010 σύµφωνα µε τους όρους και τη διαδικασία που προβλέπονται σε αυτό, οι Αδιάθετες Μετοχές να διατεθούν στην Τιµή ∆ιάθεσης κατά σειρά προτεραιότητας (1) στα πρόσωπα στα οποία αφορούν αυτά τα µέτρα έναντι εισφοράς σε είδος των τίτλων κεφαλαίου και υποχρεώσεων µειωµένης εξασφάλισης της Τράπεζας που θα προβλέπονται σε σχετική Πράξη του Υπουργικού Συµβουλίου, σύµφωνα µε τις παρ. 1 έως 4 του άρθρου 6α του Ν. 3864/2010, και (2) κατόπιν στο ΤΧΣ µε εισφορά σε είδος κινητών αξιών εκδόσεως του Ευρωπαϊκού Μηχανισµού Χρηµατοπιστωτικής Σταθερότητας (European Financial Stability Facility) (στο εξής το «EFSF») και κυριότητας του ΤΧΣ
(ii) Εάν δεν έχουν ενεργοποιηθεί τα µέτρα του άρθρου 6α του Ν. 3864/2010 σύµφωνα µε την παρ. 5 αυτού, οι τυχόν Αδιάθετες Μετοχές να διατεθούν στο ΤΧΣ στην Τιµή ∆ιάθεσης µε εισφορά σε είδος κινητών αξιών εκδόσεως του EFSF και κυριότητας του ΤΧΣ.
Σηµειώνεται ότι το ΤΧΣ έχει ενηµερώσει την Τράπεζα ότι προτίθεται να καλύψει τυχόν Αδιάθετες Μετοχές στην Τιµή ∆ιάθεσης, σύµφωνα µε τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις του Ν.3864/2010 µέχρι του ύψους της κεφαλαιακής ενίσχυσης, ως προς την οποία η Τράπεζα της Ελλάδος έχει καθορίσει ότι πρέπει να καλυφθεί µέσω αύξησης µετοχικού κεφαλαίου.
Σε περίπτωση που, µετά την τυχόν κάλυψη Αδιάθετων Μετοχών από το ΤΧΣ κατά τα ανωτέρω, τα αντληθησόµενα µέσω της Αύξησης κεφάλαια υπολείπονται των €3.000.000.000, το µετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί µέχρι το τελικό ποσό κάλυψης της Αύξησης.