Πιό αυστηροί γίνονται οι όροι για τις δημόσιες προτάσεις από την Επιτροπή Κεφαλαιαγορά. Σύμφωνα με την πρόταση του προέδρου της κ. Κ. Μποτόπουλου απαιτείται πλέον αυξημένη πλειοψηφία στις γενικές συνελεύσεις, άνω του 95% για τη λήψη απόφασης μιάς εταιρείας από το ταμπλό. Στην αππόφαση αυτή οδηγείται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μετά και από την πρόταση του “R” ότι οι ΔΕΚΟ που ιδιωτικοποιούνται δεν θα πρέπει να βγαίνουν από το Χρηματιστήριο.

Οι προτάσεις της Κεφαλαιαγοράς έχουν πάρει τη μορφή σχεδίου νόμου, το οποίο απέστειλε ο κ. Μποτόπουλος στον υπουργό Οικονομικών κ. Φ. Σαχινίδης το οποίο θα αφήσει “προίκα' στον επόμενο υπουργό...

Αναλυτικότερα:

Δημόσιες Προτάσεις

1. Επιχειρείται να μπει φρένο στην καταχρηστική έξοδο και διαγραφή εισηγμένων εταιρειών από το Χ.Α μέσω συγχώνευσης/απορρόφησης με μη εισηγμένες εταιρείες που έχει ως αποτέλεσμα οι μέτοχοι να λαμβάνουν για αντάλλαγμα τίτλους αντί για μετρητά.

Συγκεκριμένα προβλέπεται προσθήκη στο σχετικό άρθρο 17 του ν.3371/2005 σύμφωνα με την οποία απαιτείται πλειοψηφία 95% της γενικής συνέλευσης ώστε να αποφασιστεί εταιρικός μετασχηματισμός (συγχώνευση, διάσπαση ή μετατροπή) ο οποίος θα έχει ως αποτέλεσμα τη διαγραφή των μετοχών της εκδότριας εταιρείας από το Χρηματιστήριο.

2. Προτείνεται να αλλάξει για τρίτη φορά η πρόβλεψη του νόμου περί δημοσίων προτάσεων ώστε το διάστημα που λαμβάνεται υπόψη από την τελευταία ημερομηνία συναλλαγών που εκτέλεσαν υπόχρεα πρόσωπα, για τον υπολογισμό του ελάχιστου ανταλλάγματος της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης να επανέλθει στους 12 μήνες (αρχικός νόμος 3461/2006) από 6 μήνες που είναι σήμερα μετά από την τροποποίησή του. Σημειώνεται πως δεν επέρχεται αλλαγή στο χρονικό διάστημα των έξι μηνών πριν την υποβολή της δημόσιας πρότασης με βάση το οποίο υπολογίζεται το προσφερόμενο αντάλλαγμα.

Στο άρθρο αναφέρεται συγκεκριμένα ότι σε περίπτωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης το δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα σε μετρητά δεν μπορεί να είναι κατώτερο:

«από την υψηλότερη τιμή στην οποία το υπόχρεο πρόσωπο ή κάποια από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό απέκτησε κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης.»

- Επιπλέον προστίθεται νέα παράγραφος σύμφωνα με την οποία:

«Σε περίπτωση υποβολής δημόσιας πρότασης με αντάλλαγμα κινητές αξίες που είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά το αντάλλαγμα (σχέση ανταλλαγής) θεωρείται ως δίκαιο και εύλογο, εφόσον ληφθούν υπόψη οι εξής τιμές για την υπό εξαγορά εταιρεία και την εταιρεία της οποίας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα:

(α) Τιμή κινητής αξίας της υπό εξαγορά εταιρίας λαμβάνεται υπόψη η υψηλότερη τιμή μεταξύ (i) της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της κινητής αξίας που αποτελεί αντικείμενο της δημόσιας πρότασης κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της υποβολής της δημόσιας πρότασης, (ii) της τιμής στην οποία ο προτείνων ή κάποια από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της υποβολής της δημόσιας πρότασης.

(β) Τιμή κινητής αξίας της εταιρείας, της οποίας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα λαμβάνεται υπόψη η μέση χρηματιστηριακή τιμή της κινητής αξίας που προσφέρεται ως αντάλλαγμα κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της υποβολής της δημόσιας πρότασης.

Χωρίς φορολογικό πιστοποιητικό οι ΑΕΕΔ

Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατόπιν αιτημάτων των ΑΕΕΔ προτείνει την εξαίρεση των ΑΕΕΔ από την υποχρέωση έκδοσης φορολογικού πιστοποιητικού.

Στην παράγραφο 7 του άρθρου 36 του ν. 3606/ 2007 (ΦΕΚ Α΄ 195) όπως ισχύει προστίθεται δεύτερο εδάφιο ως εξής: «Για τις εταιρίες του παρόντος άρθρου δεν ισχύει η υποχρέωση της παραγράφου 5 του άρθρου 82 του ν. 2238/ 1994 όπως ισχύει».

Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση αυτό γίνεται επειδή οι συγκεκριμένες εταιρείες είναι μικρές εταιρείες και δεδομένης της ιδιαίτερα δυσμενούς συγκυρίας στον κλάδο, μια επιπλέον φορολογική επιβάρυνση θα ήταν δυσβάσταχτη.

Χωρίς όριο οι επενδύσεις των ΑΕΕΧ σε νέες επιχειρήσεις

Το νομοσχέδιο απελευθερώνει τις επενδύσεις των επενδυτικών εταιρειών σε νεοεκδιδόμενες μετοχές εταιρειών που πρόκειται να εισαχθούν στο Χ.Α ή άλλη οργανωμένη αγορά. Αυτό γίνεται σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση προκειμένου να ενδυναμωθεί η ευελιξία των ΑΕΕΧ ως προς τις επιτρεπόμενες επενδύσεις τους «κατά τρόπο ώστε να γίνουν πιο ελκυστικές ως φορείς συλλογικών επενδύσεων και παράλληλα να αξιοποιηθεί το ευνοϊκό φορολογικό καθεστώς που τις διέπει. Κατά συνέπεια καταργείται η προηγούμενη άδεια της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την επένδυση σε νεοεκδιδόμενες κινητές αξίες και δίνεται ιδιαίτερη σημασία στην δυνατότητα επένδυσης σε μη εισηγμένες εταιρίες που πρόκειται να εισαχθούν σε οργανωμένη αγορά ή ΠΜΔ εντός ευλόγου διαστήματος για τις οποίες αίρεται ο ποσοστιαίος περιορισμός της επένδυσης στις μετοχές ή ομόλογα του ίδιου εκδότη».

Στο νέο νομοσχέδιο προβλέπεται ότι οι ΑΕΕΧ μπορούν να επενδύουν σε «νεοεκδιδόμενες κινητές αξίες, εφόσον οι όροι έκδοσης περιλαμβάνουν την υποχρέωση υποβολής αίτησης για επίσημη εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών ή σε άλλη αγορά των ανωτέρω περιπτώσεων α΄, β΄ και γ΄ και εφόσον η εισαγωγή αυτή θα πραγματοποιηθεί, το αργότερο, εντός δύο (2) ετών από την έκδοση».

Παράλληλα προβλέπεται ότι οι ΑΕΕΧ δεν επιτρέπεται να αποκτά ποσοστό μεγαλύτερο του 10% των μετοχών ενός εκδότη, ή το σύνολο των ομολόγων ενός εκδότη, ή των μέσων χρηματαγοράς ή των μεριδίων αμοιβαίων κεφαλαίου.

Αμοιβαία Κεφάλαια Επιχειρηματικών Συμμετοχών

Δημιουργείται θεσμικό πλαίσιο στην Ελλάδα ώστε να καταστεί δυνατή η εισαγωγή και διαπραγμάτευση στο Χ.Α ή άλλες οργανωμένες αγορές των Αμοιβαίων Κεφαλαίων Επιχειρηματικών Συμμετοχών (ΑΚΕΣ) που αποτελούν την ελληνική εκδοχή των Venture Capital Trusts (VCTs). Αυτά τα επενδυτικά οχήματα σε συνδυασμό με τα φορολογικά κίνητρα που παρέχουν, εκτιμάται ότι θα προσελκύσουν το ενδιαφέρον κυρίως ξένων επενδυτών, οι οποίοι θα επιδιώξουν μελλοντικά να χρηματοδοτήσουν επιχειρήσεις σε τομείς αιχμής όπως η ενέργεια, ο τουρισμός, οι υποδομές, οι εξαγωγές και η αγροτική παραγωγή. Εφόσον τα ΑΚΕΣ δεν έχουν εισαχθεί σε οργανωμένη αγορά θα μπορούν να επενδύουν μέχρι το 20% των κεφαλαίων τους σε μετοχές του ίδιου εκδότη ενώ θα απαγορεύεται η επένδυση σε κινητές αξίες εταιρείας που είναι συνδεδεμένη επιχείρηση κάποιου από τους μεριδιούχους, ή που το μετοχικό κεφάλαιο της ανήκει σε ποσοστό άνω του 25% σε μεριδιούχο φυσικό πρόσωπο ή σε συγγενικό του πρόσωπο μέχρι 3ου βαθμού.

Τα ΑΚΕΣ που ζητούν την εισαγωγή τους σε οργανωμένη αγορά ή ΠΜΔ θα υπάγονται αυτοδικαίως ως προς τη λειτουργία τους στην εποπτεία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Και ξένες μετοχές για margin account

Σε ό,τι αφορά τα χαρτοφυλάκια ασφαλείας που προβλέπονται στις συμβάσεις δανεισμού margin account, δίνεται η δυνατότητα να περιλαμβάνονται μετοχές «που είναι καταχωρημένες ή παρακολουθούνται σε σύστημα καταχώρησης και παρακολούθησης τίτλων σε λογιστική μορφή που λειτουργεί στην Ελλάδα». Σε περίπτωση που οι κινητές αξίες που περιέχονται στο χαρτοφυλάκιο ασφαλείας διέπονται από αλλοδαπό δίκαιο, η ΑΕΠΕΥ φέρει την ευθύνη διενέργειας ελέγχου καταλληλότητας (due diligence), με γνώμονα τη νόμιμη σύσταση εμπράγματης ασφάλειας επί αυτών και τη δυνατότητα άμεσης ρευστοποίησής τους.