Ειδικότερα, σύμφωνα με την εισηγμένη:
1.Πρόταση έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου από την Εταιρεία
(α) Το Διοικητικό Συμβούλιο, αποφάσισε να συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και να προτείνει σε αυτή, μεταξύ άλλων, την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου πενταετούς (5ετους) διάρκειας, 60.100.000 ευρώ με σταθερό επιτόκιο 3,6% και αρχική τιμή μετατροπής 10,36 ευρώ με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, επί τη βάσει σχετικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου.
Η συναλλαγή θα έχει την ακόλουθη δομή:
(i) Η θυγατρική της Εταιρείας Euromedica Finance Νο 1 S.A., με έδρα το Λουξεμβούργο, θα εκδώσει ανταλλάξιμο δάνειο πενταετούς διάρκειας, 60.000.000 ευρώ και σταθερό επιτόκιο 3,6%
(ii) Η καταβολή κεφαλαίου και τόκων υπό το ανταλλάξιμο δάνειο θα είναι εγγυημένη από την Εταιρεία,
(iii) Με τις προσόδους του ανταλλάξιμου αυτού δανείου, η Euromedica Finance Νο 1
S.A. θα αναλάβει μετατρέψιμες ομολογίες εκδόσεως της Εταιρείας, αξίας 60.000.000 ευρώ πενταετούς διάρκειας, με σταθερό επιτόκιο 3,6% και αρχική τιμή μετατροπής 10,36 ευρώ.
(iv)οι ανταλλάξιμες ομολογίες, εφόσον ασκηθεί το δικαίωμα ανταλλαγής, θα οδηγούν στην απόκτηση μετοχών της Εταιρείας μέσω της ανταλλαγής τους με μετατρέψιμες ομολογίες, (v)οι ανταλλάξιμες ομολογίες θα διατεθούν στην εταιρεία CQS CONVERTIBLE AND QUANTITATIVE STRATEGIES
MASTER FUND LIMITED (εφεξής, CQS) με την οποία η Εταιρεία ήλθε σε συμφωνία.
(β) Στο μέτρο που το άνω δάνειο δίνει στην CQS δικαίωμα απόκτησης μετοχών της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο συνέταξε την παρούσα έκθεση του με την οποία δικαιολογείται και τεκμηριώνεται η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας.
(γ)Η έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου σύμφωνα με τα ανωτέρω εκτιθέμενα, διασφαλίζει την περαιτέρω χρηματοδότηση της Εταιρείας, με κεφάλαια ύψους 60.100.000 ευρώ.
Τα κεφάλαια αυτά, σε συνδυασμό με τα κεφάλαια που θ αντληθούν μέσω της επικείμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, θα δαπανηθούν για την διεύρυνση του μεριδίου αγοράς της Εταιρείας και την περαιτέρω ανάπτυξη της στις αγορές που ήδη δραστηριοποιείται καθώς και σε νέες του κλάδου των υπηρεσιών υγείας.
Κατά περίπτωση, η Εταιρεία, κατόπιν ενδελεχούς αξιολόγησης των δεδομένων, θα υλοποιεί το αναπτυξιακό της σχέδιο μέσω οργανικής επέκτασης ή / και μέσω εξαγορών και συμμετοχών σε άλλες εταιρείες του κλάδου της, συμπεριλαμβανομένων και άμεσων ανταγωνιστών.
Με αυτόν τον τρόπο, η Εταιρεία προτίθεται να εκμεταλλευθεί πλήρως τα στρατηγικά πλεονεκτήματα που έχει μέχρι σήμερα αποκτήσει.
Επισημαίνεται ότι παράγοντες που δεν είναι στον έλεγχο της Εταιρείας, όπως οι γενικότερες συνθήκες της αγοράς καθώς και συγκεκριμένες επενδυτικές ευκαιρίες, είναι δυνατόν να μεταβάλλουν συνολικά τον παραπάνω προγραμματισμό.
2.Λόγοι που δικαιολογούν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας.
Πλεονεκτήματα που προκύπτουν για την Εταιρεία από την πιθανή συμμετοχή της CQS στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας
Η συμμετοχή της CQS στο μετοχικό κεφάλαιο της Eταιρείας, στο μέτρο που θα ασκηθεί το δικαίωμα μετατροπής:
(α) θα δημιουργήσει τις προϋποθέσεις για ουσιώδη βελτίωση της αποτίμησης της Εταιρείας:
(i)θα την οδηγήσει στο επίκεντρο του επενδυτικού ενδιαφέροντος στο κλάδο της, τόσο μεταξύ των εγχώριων όσο και - κυρίως μεταξύ των διεθνών επενδυτών και αναλυτών,
(ii)θα δώσει στην Εταιρεία αφ ενός μεν, τη δυνατότητα, επωφελούμενη από τις εξειδικευμένες γνώσεις και την εμπειρία της CQS, να εντοπίζει εγκαίρως και να εκμεταλλεύεται καλύτερα επενδυτικές ευκαιρίες αφ ετέρου δε, ευκολότερη πρόσβαση στις διεθνείς χρηματαγορές - κάτι που έως σήμερα ήταν δύσκολο - διευκολύνοντας έτσι τη χρηματοδότηση των επενδυτικών της σχεδίων,
(ii)θα λειτουργήσει ως "διαβατήριο" για την προσέλκυση και άλλων θεσμικών επενδυτών διεθνούς εμβέλειας,
(iii)θα βελτιώσει ουσιωδώς τις μακροπρόθεσμες προοπτικές τη