- Την αύξηση της ονομαστικής αξίας των υφιστάμενων κοινών ονομαστικών μετοχών από €0,07 σε €10,50 με ταυτόχρονη μείωση του συνολικού αριθμού των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας δια της συνένωσης 150 μετοχών σε μία (reverse split), και, προς το σκοπό επίτευξης ακεραίου αριθμού μετοχών, συνακόλουθη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με κεφαλαιοποίηση μέρους υφιστάμενου ειδικού αποθεματικού. Αντίστοιχη τροποποίηση
του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας. - Τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας ποσού €104.198.935,50, μέσω μείωσης της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής από €10,50 σε €0,05, με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού, σύμφωνα με το άρθρο 31 παρ. 2 Ν. 4548/2018. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας.
- Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό €1.753.136,55, με δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, με την έκδοση έως 35.062.731 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης με καταβολή μετρητών και διάθεση αυτών, με τιμή διάθεσης €13,50 ανά μετοχή μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Επίσης, καλείται να παράσχει
σχετικές εξουσιοδοτήσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο.
Στο πλαίσιο της ως άνω υπό (3) αύξησης, το Διοικητικό Συμβούλιο, υποβάλει προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων την παρούσα έκθεση, σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το άρθρο 22 παρ. 1 του Ν. 4706/2020.
Σε εφαρμογή του Επιχειρηματικού Σχεδίου της Τράπεζας, με σκοπό την διατήρηση ικανοποιητικής κεφαλαιακής θέσης, πάνω από τις ισχύουσες κεφαλαιακές απαιτήσεις και την κάλυψη ζημιών που θα λογιστικοποιηθούν στη χρήση η Τράπεζα επιδιώκει την άντληση κεφαλαίων ποσού έως €473.346.868,50. Στο πλαίσιο αυτό, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, μεταξύ άλλων:
(i) Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, κατά ποσό €1.753.136,55 (η «Αύξηση»), με δυνατότητα μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018, με την έκδοση έως 35.062.731 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,05 εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών και τη διάθεση αυτών, με τιμή διάθεσης €13,50 ανά Νέα Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»), μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 3,51 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Εταιρίας. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσης αυτών, ήτοι συνολικά €471.593.731,95, σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της Αύξησης, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας «Διαφορά υπέρ το άρτιο».
(ii) Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της επόμενης χρήσης (01.01.2023- 31.12.2023) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρίας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία», κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
(iii) Τον ορισμό προθεσμίας καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου που δεν θα υπερβαίνει τους τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης της Αύξησης στο Γ.Ε.ΜΗ.
(iv) Σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές, αυτές να διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου.
Β. Απολογισμός της χρήσης των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούμενη αύξηση
Η προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών με δικαίωμα προτίμησης και διάθεσης των νέων μετοχών με δημόσια προσφορά έλαβε χώρα σύμφωνα με την από 05-11-2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν στο πλαίσιο της προαναφερθείσας αύξησης ισούνται με €240.000.000,00. Για τη δημόσια προσφορά και την εισαγωγή στο Χ.Α. των μετοχών που εκδόθηκαν στο πλαίσιο της παραπάνω αύξησης, εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς το από 18-11-2021 ενημερωτικό Δελτίο καθώς και το από 15-12-2021 συμπλήρωμα αυτού.
Από την προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου εκδόθηκαν 1.200.000.000 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές οι οποίες εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών στις 23.12.2021. Η πιστοποίηση της καταβολής του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έγινε στις 21.12.2021.
Τα αντληθέντα κεφάλαια, σε σχέση με τα αναφερόμενα στο Ενημερωτικό Δελτίο, ως ακολούθως:
Γ. Επενδυτικό σχέδιο της Τράπεζας, χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του και επιμέρους ανάλυση του προορισμού των κεφαλαίων
Από την Αύξηση θα αντληθούν έως 473.346.868,50 Ευρώ τα οποία η Τράπεζα σκοπεύει να χρησιμοποιήσει, προκειμένου να διατηρήσει ικανοποιητική κεφαλαιακή θέση, πάνω από τις ισχύουσες κεφαλαιακές απαιτήσεις και τη κάλυψη ζημιών που θα λογιστκοποιηθούν στη χρήση.
Δ. Ανακοινώσεις των βασικών μετόχων της Τράπεζας που συμμετέχουν ταυτόχρονα και στη διοίκησή της
Τον Σεπτέμβριο του 2022, η Τράπεζα έλαβε από το ΤΧΣ, το TMEΔE και την Ellington SA επιστολή σχετικά με την κατ΄ αρχήν συμφωνία σχετικά με την επερχόμενη δεύτερη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, μεταξύ του ΤΧΣ και των ΤΜΕΔΕ, Ellington SA και Rinoa Ltd (οι «Ιδιώτες Επενδυτές»).
Η Επιστολή του Σεπτεμβρίου προβλέπει ότι βασική αρχή της κατ΄ αρχήν συμφωνίας είναι η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό €490 εκατ. εντός του έτους 2022, εκ των οποίων περίπου €459 εκατ. θα καλυφθούν από το ΤΧΣ και τους Ιδιώτες Επενδυτές. Στην περίπτωση του ΤΧΣ, οποιαδήποτε τέτοια επένδυση στο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα γίνει σύμφωνα με το Άρθρο 8.7 του Νόμου του ΤΧΣ (το οποίο μπορεί να περιλαμβάνει τη διενέργεια μελέτης βιωσιμότητας).
Η Τράπεζα ενημερώθηκε επίσης για Συμφωνία Βασικών Όρων (Key Terms Agreement) που συνήφθη στις 30 Σεπτεμβρίου 2022 μεταξύ του ΤΧΣ και των Ιδιωτών Επενδυτών.Η Συμφωνία Βασικών Όρων, η οποία διέπεται από το ελληνικό δίκαιο και εκφράζεται ως νομικά δεσμευτική, καταγράφει την πρόθεση των μερών να διαπραγματευτούν καλή τη πίστη και να συνάψουν μια μακροχρόνια συμφωνία εγγραφής και επένδυσης και συμφωνία μετόχων που αντικατοπτρίζει το περιεχόμενο της Συμφωνίας Βασικών Όρων. Επιπλέον, η Συμφωνία Βασικών Όρων καταγράφει ότι η επένδυση κεφαλαίου περιλαμβάνει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά τα αντίστοιχα λεχθέντα στην Επιστολή του Σεπτεμβρίου 2022 καθώς και οποιοδήποτε χρηματοπιστωτικό μέσο ή άλλο μέσο που επιτρέπει στο ΤΧΣ να μειωθεί και να φτάσει στο τελικό μερίδιο του (36,5%). Αναλυτική αναφορά των προβλεπόμενων στα άνω έγγραφα περιλαμβάνεται στο από 17-11-2022 Ενημερωτικό Δελτίο της Τράπεζας που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Ε. Ποσό Αύξησης – Τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών
Το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί κατά ποσό 1.753.136,55 Ευρώ, με την έκδοση έως 35.062.731 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,05 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών, και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 3,51 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Τράπεζας. Η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών θα οριστεί σε 13,50 Ευρώ ανά Νέα Μετοχή και δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
