1. Απορροφώσα εταιρεία είναι η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία "ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Παραγωγής Λογισμικού και Ηλεκτρονικών Συστημάτων Πολλαπλών Χρήσεων" και το διακριτικό τίτλο "UNIBRAIN A.E", που εδρεύει στο Δήμο Παιανίας Αττικής, 19,5 χλμ. Λεωφόρου Μαρκοπούλου, (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 21328/06/Β/90/13). Απορροφώμενη εταιρεία είναι η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία "HELLAS ON LINE Ανώνυμη Εταιρεία Εμπορίας Συσκευών και Υπηρεσιών Τηλεπικοινωνίας και Πληροφορικής" και το διακριτικό τίτλο "HELLAS ON LINE", που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, οδός Αδριανείου 2 και Παπαδά, (ΑΡ.Μ.Α.Ε. 16605/01/Β/88/649(07)).
2. Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών, με απορρόφηση της Απορροφώμενης από την Απορροφώσα, συντελείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69 - 77Α του Κ.Ν. 2190/1920 με την ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης εταιρείας της 31ης Δεκεμβρίου 2007.
3. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, ύψους τεσσάρων εκατομμυρίων οκτακοσίων χιλιάδων Ευρώ (ευρώ 4.800.000,00), διαιρούμενο σε δώδεκα εκατομμύρια (12.000.000) κοινές Ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,40) η καθεμία, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό των ευρώ εβδομήντα έξι εκατομμυρίων δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα πέντε και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 76.015.385,40), ήτοι : α) κατά το ποσό του εισφερόμενου Μετοχικού Κεφαλαίου της Απορροφώμενης, ύψους εβδομήντα πέντε εκατομμυρίων οκτακοσίων χιλιάδων Ευρώ (ευρώ 75.800.000,00) και β) κατά ποσό ευρώ διακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα πέντε και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 215.385,40), από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού "διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο" της Απορροφώσας (για σκοπούς στρογγυλοποίησης) και θα ανέλθει στο ποσό των ευρώ ογδόντα εκατομμυρίων οκτακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα πέντε και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 80.815.385,40), διαιρούμενο σε ενενήντα πέντε εκατομμύρια εβδομήντα έξι χιλιάδες εννιακόσιες είκοσι τέσσερις (95.076.924) κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,85) η κάθε μία.
4. Κατ' εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως, προέκυψε η κάτωθι σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης εταιρείας : Σχέση αξιών της Απορροφώσας προς την Απορροφώμενη η αριθμητική αναλογία 1 προς 6,9230769231. Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εξ ευρώ ογδόντα εκατομμυρίων οκτακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα πέντε και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 80.815.385,40), διαιρούμενο σε ενενήντα πέντε εκατομμύρια εβδομήντα έξι χιλιάδες εννιακόσιες είκοσι τέσσερις (95.076.924) κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,85) η κάθε μία, θα αντιστοιχούν :- στους μετόχους της Απορροφώσας : οι
