(I) Ιστορικό
Στις, από 05.12.2007, συνεδριάσεις τους, τα Διοικητικά Συμβούλια της "ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ" και "HELLAS ON LINE Ανώνυμη Εταιρεία Εμπορίας Συσκευών και Υπηρεσιών Τηλεπικοινωνίας και Πληροφορικής", ενέκριναν την έναρξη των διαδικασιών για τη συγχώνευση της "ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ" (εφεξής "UNIBRAIN" ή "Απορροφώσα") με απορρόφηση της "HELLAS ON LINE Ανώνυμη Εταιρεία Εμπορίας Συσκευών και Υπηρεσιών Τηλεπικοινωνίας και Πληροφορικής" (εφεξής "HELLAS ON LINE" ή "Απορροφώμενη"), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69'77α του ΚΝ 2190/20 και 1-5 του Ν. 2166/1993, με ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης την 31η Δεκεμβρίου 2007.
Ακολούθως, μετά την ως άνω απόφαση, η οποία επικυρώθηκε στις από 17.01.2008 συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο εταιρειών, συντάχθηκαν :
(i) Ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης HELLAS ON LINE και οι Οικονομικές καταστάσεις της Απορροφώσας UNIBRAIN της 31ης Δεκεμβρίου 2007.
(ii) Η Έκθεση επί του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της HELLAS ON LINE, η οποία συντάχτηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Κυριάκο Ριρή (Α.Μ./Σ.Ο.Ε.Λ. 12111), μέλος της ελεγκτικής εταιρείας "ΠραϊςγουωτερχαουζΚούπερς, Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρία", για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της HELLAS ON LINE, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 2 του Ν. 2166/1993, και
(iii) Η Έκθεση ελέγχου των ως άνω Οικονομικών καταστάσεων της Απορροφώσας UNIBRAIN, από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές κ. Αλέξανδρο Τζιώρτζη (Α.Μ./Σ.Ο.Ε.Λ. 12371) και κα Ζωή Σοφού (Α.Μ./Σ.Ο.Ε.Λ 14701), μέλη της Ελεγκτικής Εταιρίας "Σ.Ο.Λ. Α.Ε. ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ".
Στη συνέχεια, στις από 05.03.2008 συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών, εγκρίθηκε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της HELLAS ON LINE από τη UNIBRAIN Α.Ε..
Το εν λόγω Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, κατά τα ουσιώδη σημεία του, έχει ως εξής :
1. Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών, με απορρόφηση της Απορροφώμενης από την Απορροφώσα, συντελείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69 - 77Α του Κ.Ν. 2190/1920 με την ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης εταιρείας της 31ης Δεκεμβρίου 2007.
2. Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, ύψους τεσσάρων εκατομμυρίων οκτακοσίων χιλιάδων Ευρώ (ευρώ 4.800.000,00), διαιρούμενο σε δώδεκα εκατομμύρια (12.000.000) κοινές Ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 0,40) η καθεμία, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό των ευρώ εβδομήντα έξι εκατομμυρίων δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα πέντε και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 76.015.385,40), ήτοι : α) κατά το ποσό του εισφερόμενου Μετοχικού Κεφαλαίου της Απορροφώμενης, ύψους εβδομήντα πέντε εκατομμυρίων οκτακοσίων χιλιάδων Ευρώ (ευρώ 75.800.000,00) και β) κατά ποσό ευρώ διακοσίων δεκαπέντε χιλιάδων τριακοσίων ογδόντα πέντε και σαράντα λεπτών του ευρώ (ευρώ 215.385,40), από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού "διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο" της Απορροφώσας (για σκοπούς στρο
