Tώρα λοιπόν το Δ.Σ. αναφέρει πως το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα στη Δημόσια Πρόταση (3,70 ευρώ ανά μετοχή) δεν συνεκτιμά τη μελλοντική εξέλιξη της επιχείρησης και σύμφωνα με τους λοιπούς παράγοντες που συνεκτιμήθηκαν η επιτυχία της Δημόσιας Πρότασης δεν είναι προς το συλλογικό συμφέρον των μετόχων και της Εταιρείας. Όμως και με δεδομένο - όπως έχει προκύψει από τις μέχρι σήμερα ανακοινώσεις ότι ο Προτείνων έχει ήδη εξασφαλίσει τον έλεγχο της Εταιρείας και ότι η διατήρηση της παρούσας ομάδας διοίκησης δεν μπορεί πλέον να διασφαλισθεί, εκτιμάται ότι το ατομικό συμφέρον κάθε μετόχου χωριστά στην παρούσα συγκυρία είναι να αποδεχθεί τη δημόσια πρόταση, εφόσον δεν μπορεί να προσδοκά σε πλέον συμφέρουσα πρόταση εξαγοράς μέχρι τη λήξη της περιόδου της Δημόσιας Πρότασης.

Αναλυτικά η γνώμη του Δ.Σ.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας συνήλθε στις 11 Απριλίου 2007 σε έκτακτη συνεδρίαση, ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου, στην οποία παρέστη, αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου, το σύνολο των μελών του Δ.Σ. Στην ίδια συνεδρίαση παρέστη, επίσης, μετά από πρόσκληση του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου, η EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ. υπό την ιδιότητά της ως χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εταιρείας, με σκοπό να παρουσιάσει την αναθεωρημένη λεπτομερή της έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/2006 και να απαντήσει σε ερωτήματα των μελών του διοικητικού συμβουλίου. Διαπιστωθείσης απαρτίας, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε, ύστερα από διαλογική συζήτηση, κατά πλειοψηφία τεσσάρων (4) έναντι τριών (3) μελών του, τα ακόλουθα: (α) Λαμβάνοντας υπόψη, (i) το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης και του εγκεκριμένου από την ΕΚ Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρεία, και (ii) την από 11 Απριλίου 2007 Έκθεση της EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ., αντίγραφο της οποίας θα συνοδεύσει την παρούσα, καθώς και την παρουσίαση στην οποία προέβησαν οι εκπρόσωποι της EFG Telesis Finance A.E.Π.Ε.Υ. προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, (β) Συνεκτιμώντας, (i) το γεγονός ότι μετά από την αναθεώρηση της Έκθεσης του χρηματοοικονομικού συμβούλου που κατέστη αναγκαία μετά από τη δημοσιοποίηση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας του 2006 το ύψος του τιμήματος της Δημόσιας Πρότασης είναι μεν υψηλότερο από το κάτω όριο του εύρους αποτίμησης στην οποία προέβη ο σύμβουλος, αλλά υπολείπεται του μέσου όρου της, (ii) το γεγονός ότι η Εταιρεία από την ίδρυσή της και επί 28 χρόνια έχει θετικά οικονομικά αποτελέσματα και αναπτύσσεται συνεχώς χάρη στις επιτυχημένες επιλογές της υπάρχουσας διοίκησης, (iii) το γεγονός ότι δεν διασφαλίζεται σε περίπτωση επιτυχίας της δημόσιας πρότασης ότι θα συνεχίσει η διοίκηση της Εταιρείας από την επιτυχημένη παρούσα ομάδα διοίκησής της, (iv) το γεγονός ότι οι συνέργιες που αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο πως ενδέχεται να προκύψουν σε περίπτωση απόκτησης του ελέγχου της Εταιρείας από τον Προτείνοντα σύμφωνα με τη δημόσια πρόταση, αφενός δεν καθίστανται σαφείς ή είναι ήδη σε εξέλιξη και, αφετέρου, ορισμένες από αυτές ωφελούν μονομερώς τον Προτείνοντα και όχι την Εταιρεία, και (v) το γεγονός ότι ο Προτείνων δεσμεύεται να διατηρήσει τις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών, (γ) Ενεργώντας (i) σύμφωνα με το ’ρθρο 22α του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920, που θεσπίζει το καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου (ii) λαμβάνοντας υπόψη το καθήκον των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου των εισηγμένων εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002, να προάγουν τη μακροπρόθεσμη εμπορική αξία της εταιρείας και να συντηρούν τα γενικά συμφέροντα της εταιρείας και (iii) τη συνεχή αφοσίωση του Διοικητικού Συμβουλίου στις αρχές της διασφάλισης και της προαγωγής των συμφερόντων της Εταιρείας και των μετόχων της, αναγνωρίζοντας ταυτόχρονα τα δικαιώματα των εργαζομένων της Εταιρείας

ΔΗΛΩΝΕΙ (i) Ότι ο αριθμός των Κινητών Αξιών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας στις 22 Μαρτίου 2007 παρατίθεται στον πίνακα π