Στην Παιανία Αττικής, σήμερα την 25η Οκτωβρίου 2007 ημέρα Πέμπτη, στα γραφεία της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία "ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Παραγωγής Λογισμικού και Ηλεκτρονικών Συστημάτων Πολλαπλών Χρήσεων", που βρίσκονται στην Παιανία Αττικής (19,5 χλμ Λεωφόρου Μαρκοπούλου, 19002 Παιανία), οι εδώ συμβαλλόμενες εταιρίες : (α) Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία "ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Παραγωγής Λογισμικού και Ηλεκτρονικών Συστημάτων Πολλαπλών Χρήσεων" και το διακριτικό τίτλο "UNIBRAIN A.E." (εφεξής "UNIBRAIN" ή "Απορροφώσα"), που εδρεύει στο Δήμο Παιανίας Αττικής, 19,5 χλμ Λεωφόρου Μαρκοπούλου, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών με αριθμό 21328/06/Β/90/13 και εκπροσωπείται νόμιμα από τον κ. Δημήτριο Χρ. Κλώνη, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, δυνάμει ειδικής εντολής και πληρεξουσιότητος που του παρασχέθηκε για την υπογραφή του παρόντος από το Διοικητικό της Συμβούλιο, κατά τη συνεδρίασή του, της 25/10/2007, και (β) Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία "HELLAS ON LINE Ανώνυμη Εταιρεία Εμπορίας Συσκευών και Υπηρεσιών Τηλεπικοινωνίας και Πληροφορικής" και το διακριτικό τίτλο "HELLAS ON LINE" (εφεξής "HELLAS ON LINE" ή "Πρώτη Απορροφώμενη"), που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, οδός Αδριανείου 2 και Παπαδά , είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών με αριθμό 16605/01/Β/88/649(07) και εκπροσωπείται νόμιμα από τον κ. Στέφανο Αθ. Λουκάκο, Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, δυνάμει ειδικής εντολής και πληρεξουσιότητος, που του παρασχέθηκε για την υπογραφή του παρόντος από το Διοικητικό της Συμβούλιο κατά τη συνεδρίασή του της 25/10/2007, και (γ) Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία "TELEDOME Συστήματα Τηλεπικοινωνιών- Πληροφορικής και Τηλεματικής-Ανώνυμος Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία" και το διακριτικό τίτλο "TELEDOME Α.Ε.Β.Ε." (εφεξής "TELEDOME" ή "Δεύτερη Απορροφώμενη"), που εδρεύει στο Δήμο Καλλιθέας Αττικής, οδός Φιλαρέτου 10 & Δοϊράνης 114, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών με αριθμό 43675/01ΝΤ/Β/99/183 και εκπροσωπείται νόμιμα από τον κ. Αθανάσιο Μ. Πηλιούνη, Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, δυνάμει ειδικής εντολής και πληρεξουσιότητος, που του παρασχέθηκε για την υπογραφή του παρόντος από το Διοικητικό της Συμβούλιο κατά τη συνεδρίασή του της 25/10/2007, επί τω τέλει καταρτίσεως του προβλεπομένου από τη διάταξη του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920 Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, συμφώνησαν, συνομολόγησαν και δήλωσαν τα εξής : Α) Τα Διοικητικά Συμβούλια των συμβαλλομένων ως άνω Ανωνύμων Εταιρειών ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση της δεύτερης και της τρίτης από την πρώτη, διότι η συγχώνευση αυτή κρίνεται σκόπιμη και συμφέρουσα επειδή αποσκοπεί στη δημιουργία ισχυρού επιχειρηματικού ομίλου στο χώρο της παροχής υπηρεσιών τηλεφωνίας και internet, ο οποίος θα είναι εισηγμένος στο Χρηματιστήριο Αθηνών και θα έχει στόχο την κατάληψη σημαντικής θέσης στον τηλεπικοινωνιακό κλάδο της χώρας, τόσο από πλευράς μεριδίου αγοράς, όσο και από πλευράς τεχνολογίας και εύρους προσφερομένων υπηρεσιών. Είναι δε και προς το συμφέρον των μετόχων της συμβαλλομένων Εταιρειών διότι θα έχει ως αποτέλεσμα την επίτευξη μικρότερου κόστους λειτουργίας και τη βελτίωση των οικονομικών αποτελεσμάτων. Β) Οι συμβαλλόμενες εταιρείες δηλώνουν ότι έχουν ακριβή γνώση της περιουσίας κάθε μιας με βάση τους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού και τη Λογιστική Κατάσταση της 15ης Αυγούστου 2007 που καταρτίστηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 και Κ.Ν. 2190/1920. Ήδη, εν όψει των ανωτέρω οι παραπάνω συμβαλλόμενες εταιρείες, καταρτίζουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με Απορρόφηση, σύμφωνα με τον Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό και με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 "Περί ανωνύμων εταιρειών" και το οποίο έχει ως ακολούθως: 1. ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Απορροφώσα Εταιρεία : Η Ανώνυμη Εταιρία με την επωνυμία "ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ Ανώνυμη Ελληνική Εταιρεία Παραγωγής Λογισμικού και Ηλεκτρονικών Συστημάτων Πολλαπλών Χρήσεων" και το διακριτικό τίτλο "UNIBRAIN A.E.", που εδρεύει στο Δήμο Παιανίας Αττικής, 19,5 χλμ. Λεωφόρου Μαρκοπούλου, (Αριθμός ΜΑΕ 21328/06/Β/90/