ΣΧΕΔΙΟY ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
( ?ρθρο 70 Κωδ. Νόμου 2190/1920 )
ΤΗΣ Α.Ε. «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.» με απορρόφηση της
Α.Ε. «OpenTEC ΣΥΝΔΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ
ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ»
και του αποσχιζόμενου κλάδου Δικτύων της
Α.Ε. «COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική
Ανώνυμος Εταιρεία»
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 κ.ν. 2190/1920 τα διοικητικά συμβούλια των ανωνύμων εταιριών «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑNΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο PC SYSTEMS A.E., με αριθμό μητρώου Α.Ε. 15699/06/Β/87/33, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου επί της οδού Πεντέλης αρ. 14, με ΑΦΜ 094212280 της ΔΟΥ ΦΑΕΕ Αθηνών, και «OpenTEC ΣΥΝΔΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΟpenTEC Α.Ε.» με αριθμό μητρώου 38251/01ΑΤ/Β/97/544, η οποία εδρεύει στη Μεταμόρφωση Αττικής επί της οδού Ιουλιανού αρ. 4, φέρει ΑΦΜ 094497519 της ΔΟΥ ΦΑΕΕ Αθηνών, καθώς και η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία "COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία" με αριθμό μητρώου 14099/01ΑΤ/Β/86/562, η οποία εδρεύει στη Μεταμόρφωση Αττικής επί της οδού Ιουλιανού αρ. 4, φέρει ΑΦΜ 094159703 της ΔΟΥ ΦΑΕΕ Αθηνών ανακοινώνουν από κοινού ότι στις 30 Μαΐου 2008 υπεγράφη Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της Α.Ε. «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.» με απορρόφηση της Α.Ε. «OpenTEC ΣΥΝΔΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και του αποσχιζόμενου κλάδου Δικτύων της Α.Ε. «COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία», το οποίο ακολούθως υποβλήθηκε από εκάστη συμβαλλόμενη εταιρία στις κατ? άρθρο 69 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920 διατυπώσεις δημοσιότητας. Συγκεκριμένα το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε στις 13/6/2008 στο οικείο μητρώο της Απορροφώσας και στη συνέχεια την 18/6/2008 στο οικείο μητρώο της Απορροφούμενης και της Εισφέρουσας εταιρίας και οι σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν ως ακολούθως : 1. Η υπ? αριθ. πρωτ. Κ2-7793 ανακοίνωση της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως του Υπουργείου Ανάπτυξης σχετικά με την καταχώρηση των στοιχείων της «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» δημοσιεύθηκε στο υπ? αριθ. 4525/18.6.2008 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της εφημερίδας της Κυβερνήσεως και 2. Η υπ? αριθ. πρωτ. ΕΜ 13322 Ανακοίνωση της Νομαρχίας Αθηνών-Διεύθυνση Α.Ε. και Εμπορίου σχετικά με την καταχώριση των στοιχείων της OpenTEC ΣΥΝΔΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» δημοσιεύθηκε στο υπ? αριθ. 4847/23.6.2008 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της εφημερίδας της Κυβερνήσεως και 3. Η υπ? αριθ. πρωτ ΕΜ 13321 Ανακοίνωση σχετικά με την καταχώριση των στοιχείων της «COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία» δημοσιεύθηκε στο υπ? αριθ. 4847/23.6.2008 φύλλο του Τεύχους Α.Ε. και ΕΠΕ της εφημερίδας της Κυβερνήσεως.
Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν ως εξής :
Α. 1.Η συγχώνευση της «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το διακριτικό τίτλο PC SYSTEMS Α.Ε. δια απορρόφησης της «OpenTEC ΣΥΝΔΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΟpenTEC Α.Ε.» (εφεξής οι συγχωνευόμενες εταιρίες) θα γίνει δυνάμει των άρθρων 68 παρ. 2, 69 έως και 77 Κ.Ν. 2190/1920, καθώς και των άρθρων 1 έως 5 Ν.2166/93. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώμενη Εταιρία θα λυθεί χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν.
2. Οι μέτοχοι της απορροφώμενης Εταιρίας θα λάβουν κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης για κάθε μία (1) μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρίας που κατέχουν 41,6937 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ήτοι θα λάβουν σε αντάλλαγμα των 164.000 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 14,68 ευρώ η κάθε μία που κατέχουν, 6.837.770 νέες άυλες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας νέας ονομαστικής αξίας ΤΡΙΑΝΤΑ ΕΝΑ λεπτών του ευρώ (0,31?) η κάθε μία με βάση τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών όπως η σχέση αυτή προσδιορίζεται