Η συγχώνευση της «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το διακριτικό τίτλο PC SYSTEMS δια απορρόφησης της «OpenTEC ΣΥΝΔΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΟpenTEC Α.Ε.» (εφεξής οι συγχωνευόμενες εταιρίες) θα γίνει δυνάμει των άρθρων 68 παρ. 2, 69 έως και 77 Κ.Ν. 2190/1920, καθώς και των άρθρων 1 έως 5 Ν.2166/93. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώμενη Εταιρία θα λυθεί χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν.

2. Οι μέτοχοι της απορροφώμενης Εταιρίας θα λάβουν κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης για κάθε μία (1) μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρίας που κατέχουν 41,6937 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ήτοι θα λάβουν σε αντάλλαγμα των 164.000 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 14,68 ευρώ η κάθε μία που κατέχουν, 6.837.770 νέες άυλες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας νέας ονομαστικής αξίας 0,31 ευρώ η κάθε μία με βάση τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών όπως η σχέση αυτή προσδιορίζεται αναλυτικά στο παρόν ως κατωτέρω (παρ. Γ3)

3. Συνεπεία της άνω συγχωνεύσεως δια απορροφήσεως το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό των 2.407.520,00 ευρώ, το οποίο θα προέλθει από την εισφορά του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρίας.

4. Η πίστωση των λογαριασμών άυλων τίτλων των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρίας με τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας θα διενεργηθεί δυνάμει του σχετικού μητρώου του Χρηματιστηρίου Αθηνών και σύμφωνα με τις διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα αυτού θα ορίσουν.

5.Από την επομένη της κατάρτισης του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρίας δηλαδή από την 1/4/2008 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης, οι πράξεις και οι συναλλαγές της Απορροφώμενης Εταιρίας θα λογίζονται από λογιστική άποψη ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχωρίσεως της εγκριτικής απόφασης περί συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.

6.Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της εν λόγω συγχώνευσης οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας σε κάθε οικονομική της χρήση, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις οικείες διατάξεις.

7.Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Απορροφώμενη Εταιρία ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

8.Δεν προβλέπονται από τα καταστατικά των Συγχωνευομένων Εταιριών ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια συνεπεία της συγχωνεύσεως αυτής.

Β. Ως προς την Απόσχιση και Εισφορά Κλάδου Δικτύων από την Εισφέρουσα ανώνυμη εταιρία "COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία" προς την Απορροφώσα εταιρία («ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ Α.Ε.») :

1. Η απόσχιση του Κλάδου Δικτύων της Εισφέρουσας Εταιρίας "COMPUTERBANK NETWORKING Βιομηχανική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία" θα γίνει με εισφορά στην Απορροφώσα Εταιρία του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που απαρτίζουν την ομάδα περιουσίας του Κλάδου «Δικτύων» της Εισφέρουσας Εταιρίας, με βάση τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993.

2.Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόμενου Κλάδου «Δικτύων» έγινε με βάση τη Λογιστική Κατάσταση του Κλάδου της 31/3/2008 και σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 2 του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993

3. Η διαφορά μεταξύ των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου Δικτύων, η οποία και θα αποτελέσει το εισφερόμενο κεφάλαιο στην Απορροφώσα Εταιρία, ανέρχεται σε 890.474,10 ευρώ.

4. Συνεπεία της λήψης και αποδοχής των πιο πάνω στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού του εισφερόμενου Κλάδου Δικτύων το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό των 890.474,10