2. Έγκριση της εισφοράς και απορρόφησης από την εταιρία του κλάδου της εταιρίας VODAFONE - ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ που αφορά στο δίκτυο σταθερών ηλεκτρονικών επικοινωνιών και την παροχή υπηρεσιών σταθερής τηλεφωνίας και ευρυζωνικών υπηρεσιών (DSL) σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93 και έγκριση των όρων της προς υπογραφή συμβολαιογραφικής σύμβασης απόσχισης - εισφοράς - μεταβίβασης των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) του ως άνω κλάδου.
3. Παροχή ειδικής εντολής και εξουσιοδότησης για την υπογραφή, στο όνομα και για λογαριασμό της Εταιρίας της συμβολαιογραφικής σύμβασης απόσχισης - εισφοράς - μεταβίβασης των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικού και παθητικού) του ως άνω κλάδου και για την εκτέλεση κάθε άλλης πράξης που απαιτείται για την ολοκλήρωση της διαδικασίας απόσχισης - εισφοράς του ως άνω κλάδου.
4. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας λόγω της εισφοράς και απορρόφησης του ως άνω κλάδου της εταιρίας VODAFONE - ΠΑΝΑΦΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων και με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών υπέρ το άρτιο με βάση τη λογιστική αξία (καθαρή θέση) του εν λόγω κλάδου. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρίας.
5. Τροποποίηση των άρθρων 5 παρ. 2, 19 και 24 του καταστατικού της εταιρίας.
6. Επικύρωση εκλογής νέου εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος, το οποίο είχε εκλεγεί κατά τη με ημερομηνία 25.8.2009 συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου για το υπόλοιπο της θητείας αυτού.
7. Τροποποίηση του άρθρου 21 παρ.2 του Καταστατικού της εταιρίας.
8. Διάφορα θέματα και ανακοινώσεις.
Η πρόταση του Δ.Σ. της HOL
Στο μεταξύ, η πρόταση του Δ.Σ. της HOL έχει ως ακολούθως:
Α. Με την εισφορά του Κλάδου θα πραγματοποιηθεί αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της
Εταιρίας με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων και
με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών υπέρ το άρτιο με βάση τη λογιστική αξία
(καθαρή θέση) του εν λόγω κλάδου, όπως αυτή προκύπτει από τη λογιστική κατάσταση της
31.7.2009.
Β. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, μετά την (εισφορά) απορρόφηση του ως άνω
κλάδου, θα αυξηθεί κατά το ποσό των 12.949.127,1 ευρώ, ενώ το ποσό των 28.114.077,69
ευρώ θα πιστωθεί στο λογαριασμό «Διαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το ’ρτιο». Το
σύνολο των νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών που θα
εκδοθούν από αυτή την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας θα αναληφθούν από
την εισφέρουσα τον κλάδο εταιρία, δηλαδή τη Vodafone, και θα αντιστοιχούν στο 18,5%
του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, όπως αυτά θα
διαμορφωθούν μετά την έκδοση των προαναφερόμενων μετοχών.
Γ. Ο αριθμός των νέων μετοχών που προτείνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο προς
έγκριση στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση να αναληφθούν από τη Vodafone, προκύπτει
έπειτα από την αποτίμηση του εισφερόμενου κλάδου. Βάσει των παραπάνω, το Διοικητικό
Συμβούλιο της Εταιρίας προτείνει να δοθούν στη Vodafone συνολικά 28.775.838 μετοχές σε
αντάλλαγμα για την εισφορά του Κλάδου, του οποίου η λογιστική αξία ανέρχεται στο ποσό
των 41.063.204,79 Ευρώ. Συνεπώς, μετά την ολοκλήρωση της ως άνω αύξησης το μετοχικό
κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέρχεται σε 69.995.281,50 ευρώ, διαιρούμενο σε 155.545.070
κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,45 Ευρώ η κάθε μία. Η υπέρ το άρτιο
διαφο
