Η υπό απόκτηση εταιρεία θα διαθέτει ένα ακίνητο (οικόπεδο) έκτασης περίπου 2.043 τ.μ. επί του οποίου πρόκειται να αναγερθεί ένα κτίριο μικτής χρήσης (γραφείων/καταστημάτων) συνολικής επιφανείας 31.530 τ.μ. και 370 θέσεων στάθμευσης το οποίο θα εκμισθωθεί στην Eurobank EFG Bulgaria AD, με την οποία έχει υπογραφεί προσύμφωνο μίσθωσης (με την προϋπόθεση της άρτιας ολοκλήρωσης των κατασκευαστικών έργων, την πλήρη ευθύνη των οποίων έχει η πωλήτρια). Η Εταιρεία θα προκαταβάλει συνολικά ποσόν 4,7 εκατ. ευρώ σε πέντε ισόποσες εξαμηνιαίες δόσεις.

Η Εταιρεία θα καταβάλλει την πρώτη δόση τον Μάρτιο του 2009, ενώ θα αποκτήσει την ιδιοκτήτρια εταιρεία με την πιστοποίηση του 75% της κατασκευής, παρακρατώντας το 25% του συμφωνηθέντος τιμήματος έως την ολοκλήρωση όλων των κατασκευαστικών εργασιών και την τελική παραλαβή του Κτιρίου από τον πωλητή. Η υπογραφή της οριστικής μεταβίβασης απόκτησης των μετοχών αναμένεται να πραγματοποιηθεί τον Οκτώβριο του 2011.

Σύμφωνα με τον Κανονισμού του Χ.Α. όταν η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αφορά εξαγορά άλλης επιχείρησης και εφόσον το συνολικό τίμημα είναι μεγαλύτερο από 1 εκ. ευρώ (όπως στην παρούσα περίπτωση), η έκθεση απαιτείται να περιλαμβάνει (α) αποτίμηση της εξαγοραζόμενης εταιρείας και (β) παρουσίαση της εταιρείας αυτής και συγκεκριμένα τα πλήρη στοιχεία της υπό απόκτηση εταιρείας, συνοπτική της παρουσίαση, ανάλυση του επενδυτικού σχεδίου της και το χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του.

Τα υπό (β) στοιχεία παρατίθενται κατωτέρω. Δεδομένων των ειδικών διατάξεων που εφαρμόζονται στις ΑΕΕΑΠ, που προβλέπουν ότι στην περίπτωση προσυμφώνων αγοράς η εκτίμηση του ακινήτου πραγματοποιείται πριν από την οριστική μεταβίβασή τους από εκτιμητή του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών, η σχετική εκτίμηση θα εκπονηθεί τότε και η υπό (α) αποτίμηση θα καταστεί διαθέσιμη όπως ορίζει ο νόμος.

Συνοπτική παρουσίαση της υπό απόκτηση εταιρείας Η υπό απόκτηση εταιρεία θα έχει στην κυριότητά της οικόπεδο εμβαδού 2.043 τ.μ. επί του οποίου θα ανοικοδομηθεί κτίριο μικτής χρήσης (γραφείων/καταστημάτων), επιφάνειας 31.530τ.μ καθώς και 370 θέσεις στάθμευσης. Μοναδικός σκοπός της υπό απόκτηση εταιρείας θα είναι η εκμετάλλευση ακίνητης περιουσίας. Το ακίνητο βρίσκεται επί των οδών Todor Alexandrov Blvd., Sredna Gora Street και Strandza Street, κοντά σε σταθμό μετρό και το κτίριο θα περιλαμβάνει 32 ορόφους γραφείων τάξης Α και ισόγεια καταστήματα.

Οι βασικοί όροι του προσυμφώνου που υπεγράφη την 4η Σεπτεμβρίου 2008 μεταξύ της Eurobank Properties ΑΕΕΑΠ αφενός, της ARCON CONSTRUCTIONS (CYPRUS) LIMITED και της ARCON CONSTRUCTIONS EOOD, υπό την εγγύηση της ARCON Constructions Α.Τ.Ε., αφετέρου, προβλέπουν την δέσμευση των τελευταίων να παραδώσουν το κτίριο μικτής χρήσης, σύμφωνα με τις συμφωνηθείσες τεχνικές προδιαγραφές, το αργότερο 32 μήνες μετά την υπογραφή του προσυμφώνου σε ποσοστό 75% ενώ το έργο θα έχει ολοκληρωθεί τον Οκτώβριο του 2011.

Η υπό απόκτηση εταιρεία θα έχει το πάγιο ενεργητικό της επενδεδυμένο κατά 100% στο ανωτέρω ακίνητο και ως Ανώνυμη Εταιρεία αποκλειστικού σκοπού εκμετάλλευσης ακινήτων θα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 22 παρ. 2α του Ν. 2778/1999 όπως αυτός συμπληρώθηκε από το άρθρο 17 παρ. 3 του Ν. 3581/2007, για την εξαγορά της από την Εταιρεία.

Τραπεζικός Δανεισμός - Λοιπές Υποχρεώσεις
Το σύνολο των τραπεζικών δανείων της υπό απόκτηση εταιρείας για την κατασκευή του Κτιρίου κατά τη μεταβίβαση των μετοχών θα κυμαίνεται μεταξύ ευρώ 40.000.000 και ευρώ 52.000.000. Περαιτέρω πιθανές υποχρεώσεις προς τρίτους που θα προκύψουν από τον χρηματοοικονομικό έλεγχο, ο οποίος θα πραγματοποιηθεί πριν από την μεταβίβαση των μετοχών της υπό απόκτηση εταιρείας θα μειώσουν το πληρωτέο ποσό προς τους Πωλητές (debt-free basis). Προς εξασφάλιση του ανωτέρω δανείου, τόκων και εξόδων αυτού, οι πωλητές θα συστήσουν ενέχυρο επί των πωλούμενων μετοχών (το οποίο θα αρθεί κατά το χρόνο της μεταβίβασης της υπό απόκτηση εταιρείας), το δε ακίνητο το οποίο θα αποκτήσει θα είναι υποθηκευμένο.

Περιγραφή του επιχειρηματικού σχεδίου