Συγκεκριμένα, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε την Πέμπτη, 9 Οκτωβρίου 2008 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διεύθυνσης Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης για τις εταιρείες "ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ ΑΒΕΕ" και "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." και την Παρασκευή 10 Οκτωβρίου 2008 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Νομαρχίας Θεσσαλονίκης για την εταιρεία "ΕΛΒΙΠΕΤ Α.Ε." και οι σχετικές ανακοινώσεις θα υποβληθούν προς δημοσίευση στο Εθνικό Τυπογραφείο. Ακολούθως, περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί σε ημερήσια οικονομική εφημερίδα σύμφωνα με την πρόβλεψη του άρθρου 70 § 1 του κ.ν. 2190/1920.
Συνοπτικά, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει τα ακόλουθα:
1. Η εταιρεία με την επωνυμία "ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ - ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Β.Ε.Ε." και τον διακριτικό τίτλο "ΥΙΟΙ Χ. ΚΑΤΣΕΛΗ Α.Β.Ε.Ε." (εφεξής Απορροφώσα), συγχωνεύεται με απορρόφηση με την εταιρεία "ΑΛΛΑΤΙΝΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΩΝ, ΤΕΧΝΙΚΩΝ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ", με διακριτικό τίτλο "ΑΛΛΑΤΙΝΗ Α.Ε." (εφεξής Απορροφώμενη Α) και με την εταιρεία "ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με τον διακριτικό τίτλο "ΕΛΒΙΠΕΤ Α.Ε." (εφεξής Απορροφώμενη Β), θυγατρική εταιρεία κατά ποσοστό 100% της Απορροφώμενης Α.
2. Η συγχώνευση με απορρόφηση των τριών εταιρειών θα γίνει, σύμφωνα με τα άρθρα 68 έως και 77(α) του κ.ν. 2190/20 και τα άρθρα 1-12 του ν.δ. 1297/72, ως ισχύουν, με μεταβίβαση προς την Απορροφώσα, του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Αποροφώμενης Α και της Απορροφώμενης Β, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση, όπως εμφανίζεται στον ισολογισμό της 31.12.2007 και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης.
3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σε 20.160.000 ευρώ και διαιρείται σε 21.000.000 ονομαστικές κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,96 ευρώ εκάστη. Η εσωτερική αξία εκάστης μετοχής της Απορροφώσας ανέρχεται σε 1,081873 ευρώ.
4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Α ανέρχεται σε 22.877.913,60 ευρώ και διαιρείται σε 14.298.696 κοινές ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,60 ευρώ εκάστη. Η εσωτερική αξία κάθε μετοχής ανέρχεται σε 1,673299 ευρώ.
5. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενη Β ανέρχεται σε 4.787.405 ευρώ και διαιρείται σε 318.100 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 15,05 ευρώ εκάστη. Η εσωτερική αξία κάθε μετοχής ανέρχεται σε 2,797375 ευρώ.
6. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Α προς τις μετοχές που θα λάβουν οι μέτοχοι αυτής από την Απορροφώσα, προσδιορίσθηκε σε 0,646550, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Α, θα ανταλλάξουν 0,646550 παλαιές μετοχές της Απορροφώμενης Α που κατέχουν, με 1 νέα μετοχή της Απορροφώσας, που θα εκδοθούν από την εταιρεία, λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της ως αποτέλεσμα της συγχωνεύσεως. Η ανωτέρω σχέση ανταλλαγής προκύπτει από την εκτίμηση της καθαρής περιουσίας των συγχωνευομένων εταιρειών, που έγινε από κοινού από τα Διοικητικά Συμβούλια των τριών συγχωνευομένων εταιρειών, με βάση τις οικονομικές καταστάσεις των εταιρειών της χρήσης 01.01 - 31.12.2007.
7. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα αυξηθεί κατά 21.230.760 ευρώ με την έκδοση 22.115.375 μετοχών ονομαστικής αξίας 0,96 ευρώ εκάστης. Η διαφορά μεταξύ της καθαρής θέσης της Απορροφώμενης Α και του ποσού που θα κεφαλαιοποιηθεί (23.900.653,13 ευρώ - 21.230.760 ευρώ = 2.669.893,13 ευρώ) ήτοι ποσό 2.669.893,13 ευρώ, θα αχθεί σε πίστωση λογαριασμού "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από υπεραξία συγχώνευσης", σύμφωνα με τα οριζόμενα στην διάταξη της παραγράφου 2 του άρθρου 2 του ν.δ. 1297/1972.
8. Σχετικά με την Απορροφώμενη Β δεν προέκυψε σχέση αξιών, δεδομένου ότι αποτελεί θυγατρική κατά ποσοστό 100% της Απορροφώμενης Α. Συνεπεία της δι΄ απορροφήσεως εξαφάνισης της Απορροφώμενης Β, το σύνολο των μετοχών της θα ακυρωθούν λόγω απόσβεσης τους δια συγχύσεως. Η αξία που προκύπτει από την αποτίμηση των συγχωνευομένων εταιρειών και αντιστοι
