Αναλυτικά, η ανακοίνωση αναφέρει τα εξής:

Η SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (ο «Προτείνων») υπέβαλε την 3η Μαΐου 2010, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.») και στο Διοικητικό Συμβούλιο της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ-ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ σχέδιο πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο») σχετικά με την παρούσα υποχρεωτική δημόσια πρόταση απόκτησης των μετοχών της (η «Δημόσια Πρόταση»).

1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Προτείνων είναι η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, που ιδρύθηκε και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας, με έδρα στο Δήμο Π. Φαλήρου, επί της Λεωφόρος Αμφιθέας, αριθμός 127, ΑΡΜΑΕ 68541/01ΝΤ/Β/09/138, νομίμως εκπροσωπούμενη για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από την Πρόεδρο και Διευθύνουσα Σύμβουλό της, κα. Γραμματική Αρβανίτη. O Προτείνων είναι θυγατρική της LAMDA PARTNERS GP LIMITED που με τη σειρά της ελέγχεται από τον κο. Λαυρέντιο Λαυρεντιάδη.

2. ΕΤΑΙΡΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ-ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝΔΥΜΑΤΩΝ και το διακριτικό τίτλο “FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.” με έδρα τον Δήμο Νέας Ιωνίας, επί της οδού Καποδιστρίου, αριθμός 90, ΑΡΜΑΕ 33728/06/Β/95/2.

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία PROTON ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε., με έδρα το Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Έσλιν & Αμαλιάδος αρ. 20, Αθήνα, ενεργεί, κατ’ άρθρο 12 του νόμου 3461/2006, ως σύμβουλος του Προτείνοντα για την παρούσα δημόσια πρόταση.

4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (οι «Μετοχές»), και τις οποίες δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με αυτόν, ήτοι η εταιρία Storclest Holding B.V. και ο κ. Κων/νος Τσουβελεκάκης («Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα»), κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης. Κατά την ημερομηνία αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε €2.578.125,00 διαιρούμενο σε 8.593.750 Μετοχές με ονομαστική αξία €0,30 εκάστη.

5. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ & ΤΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΠΟΥ ΕΝΕΡΓΟΥΝ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ

Την 30 Απριλίου 2010 οι Μετοχές και το ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου που κατείχαν άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα έχουν ως εξής:

 

Ονοματεπώνυμο	Αριθμός Μετοχών	% Μετοχικού Κεφαλαίου
Storclest Holding B.V.	3.464.175	40,31
Κων/νος Τσουβελεκάκης	3.309.239	38,51
Προτείνων	1.000	0,01
Σύνολο	6.774.414	78,83

 

6. ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΜΕΤΑΞΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΝΕΡΓΟΥΝ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ

Δυνάμει σχετικής σύμβασης που υπεγράφη στις 30.04.2010, ο Προτείνων θα εξαγοράσει μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών το σύνολο των Μετοχών των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα κατά την ημερομηνία που τα πρόσωπα αυτά αποκτήσουν το σύνολο των μετοχών της θυγατρικής της Εταιρίας Blue Box Εμπορία Ενδυμάτων Α.Ε. που θα έχει απορροφήσει τον κλάδο εμπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ της Εταιρίας. Οι εν λόγω συναλλαγές ενδέχεται να λάβουν χώρα ακόμη και πριν την ολοκλήρωση της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και η απόκτηση των Μετοχών από τον Προτείνοντα θα ανακοινωθεί σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 24 του νόμου 3461/2006 καθώς και τις διατάξεις των νόμων 3556/2007 και 3340/2005. Η ολοκλήρωση της απόσχισης υπόκειται στις κατά νόμο εγκρίσεις και άδειες των αρμόδιων καταστατικών οργάνων και αρχών.

Επίσης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα έχουν συμφωνήσει ότι θα υιοθετούν, μέσω συντονισμένης άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχουν στην Εταιρία, κοινή πολιτική ως προς τη διοίκηση της Εταιρίας, και συνεπώς ελέγχουν από κοινού την Εταιρία, με τον έλεγχο τελικά να περνά στον Προτείνοντα, όπως προβλέπεται ειδικότερα στην παραπάνω σύμβαση.

Επισημαίνεται ότι σχετικά με την επιχειρηματική συμφωνία και την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου επί των Μετοχών υπάρχουν ανακοινώσεις που η Εταιρία έχει δημοσιοποιήσει στα πλαίσια του Ν. 3556/2007 (ΗΔΤ του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ιστοσελίδα της, κλπ.).

7. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ / ΜΗ ΠΡΟΘΕΣΗ ΓΙΑ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει μέσω της Δημόσιας Πρότασης το σύνολο των Μετοχών που θα του προσφερθεί εγκύρως και νομίμως στα πλαίσια και υπό τους όρους και προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης όπως αναλύονται στο Πληροφοριακό Δελτίο που τελεί υπό την έγκριση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Συνεπώς, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρίας, που ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με αυτόν δεν κατέχουν κατά την 30 Απριλίου 2010, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 1.819.336 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 21,17% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.

Ο Προτείνων καθώς και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα δεν προτίθενται, από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης και μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, να αποκτούν Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο. Η εν λόγω δήλωση, δεν καταλαμβάνει την εξαγορά των Μετοχών των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα από τον Προτείνοντα μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών όπως περιγράφεται υπό 6 ανωτέρω,

7. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΤΙΜΗΜΑ

Βάσει του άρθρου 9 του νόμου 3461/2006, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς €1,50 για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή (το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Σημειώνεται ότι:

• η μέση χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, είναι € 1,44 και το Προσφερόμενο Τίμημα είναι ανώτερο της τιμής αυτής κατά 4,17%,
• Η υψηλότερη δε τιμή κατά την οποία ο Προτείνων ή/και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα, απευθείας ή σε συνεργασία με πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό τους ή συντονισμένα με αυτούς απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή δημόσιας πρότασης, ανήλθε σε € 1,48 ανά Μετοχή, και το προσφερόμενο τίμημα είναι ανώτερο της τιμής αυτής κατά 1,35%,

και επομένως από τη σύγκριση αυτή προκύπτει ότι το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του νόμου 3461/2006.

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των αποδεχόμενων μετόχων την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών, σήμερα ανερχόμενα σε 0,08%, ούτε και τους τυχόν φόρους μεταβίβασης που σήμερα ανέρχονται σε 0,15% επί της αξίας συναλλαγής των Μετόχων τους, σύμφωνα με το άρθρο 21 του νόμου 3697/2008 σε συνδυασμό με το άρθρο 42 του νόμου 3756/2009, όπως ισχύουν.

Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μείον την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης 0,08% και μείον τον προαναφερόμενο φόρο ύψους 0,15%.

8. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Ε.Κ. του Πληροφοριακού Δελτίου, αντίγραφα του οποίου θα είναι διαθέσιμα στη έδρα του Προτείνοντα καθώς και στην έδρα και τα καταστήματα του Συμβούλου στην Ελλάδα, καθ’ όλες τις εργάσιμες μέρες και ώρες. Δηλώσεις αποδοχής θα διατίθενται στους μετόχους της Εταιρίας από τα καταστήματα του Συμβούλου.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.

Ο Προτείνων επιθυμεί τη διατήρηση της Εταιρίας ως εισηγμένης στο ΧΑ και ως εκ τούτου δεν προτίθεται να προβεί στην άσκηση Δικαιώματος Εξαγοράς του άρθρου 27 του νόμου 3461/2006.

Σύμφωνα με το άρθρο 28 του νόμου 3461/2006, καθόσον ο Προτείνων (και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα) μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων θα αναλάβει, για χρονική περίοδο τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης να αποκτά χρηματιστηριακά, τοις μετρητοίς, σε τιμή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν («Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει, σύμφωνα με το άρθρο 16. παρ. 1 του νόμου 3461/2006, το τυχόν Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.