1. Η Ιταλική εταιρεία (Societa per Azioni) με την επωνυμία «GRIMALDI COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.p.A», η οποία είναι καταχωρημένη στο μητρώο εταιρειών της Ιταλίας με Αριθμό Καταχωρήσεως 00117240820 και έχει την καταστατική έδρα της στην πόλη του Παλέρμο (οδός Εmerico Amari αρ. 8) (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΜΙΝΩΙΚΕΣ ΓΡΑΜΜΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 11314/06/Β/86/13 και καταστατική έδρα στο Ηράκλειο Κρήτης (οδός 25ης Αυγούστου αρ. 17), (στο εξής η «Εταιρεία»), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»).
2. Η «NBG International Limited», εταιρεία η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το Αγγλικό Δίκαιο (αρ. Μητρώου 3226968) και έχει την καταστατική της έδρα στο Λονδίνο του Ηνωμένου Βασιλείου και συγκεκριμένα στο Old Change House (128, Queen Victoria Street), London EC4V 4BJ,ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 12 του Ν. 3461/2006) (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, εποπτεύεται από την Financial Services Authority του Ηνωμένου Βασιλείου και μπορεί να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στο άρθρο 4§1 εδάφιο (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.
3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 159.583.500,00 ΕΥΡΩ, διαιρείται σε 70.926.000 κοινές μετά ψήφου, ονομαστικές μετοχές υπό άϋλη μορφή, ονομαστικής αξίας 2,25 ΕΥΡΩ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Mεγάλης Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
4. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 331.731 και έμμεσα 23.332.564 Μετοχές, ήτοι συνολικά 23.664.295 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 33,36% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 47.261.705 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 66,64% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
6. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται εγκύρως στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε 5,29 τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»), το οποίο αντιστοιχεί στην ψηλότερη τιμή την οποία ο Προτείνων κατέβαλε για την αγορά των μετοχών της Εταιρείας κατά τη διάρκεια των τελευταίων 12 μηνών πριν από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και είναι ανώτερη από τη μεσοσταθμική τιμή του τελευταίου εξαμήνου βάσει όγκου συναλλαγών, ήτοι 4,64 ευρώ ανά μετοχή. Επιπλέον, το Προσφερόμενο Τίμημα είναι ανώτερο κατά:
● 21,1% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος του τελευταίου τριμήνου.
● 20,0% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος του τελευταίου εξαμήνου.
● 17,9% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος του τελευταίου εννεαμήνου.
● 14,6% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος του τελευταίου έτους.
Τόσο ο Προτείνων όσο και έκαστος μέτοχος της Εταιρείας που αποδέχεται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής «οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), θα αναλάβουν την καταβολή του ποσού των δικαιωμάτων υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»)
