Την 11/06/2025 καταχωρήθηκαν στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με κωδικούς αριθμών καταχώρισης 5399911, 5399917, 5399932, 5399929 το από 06/06/2025 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης των εταιρειών καθώς και οι σχετικές ανακοινώσεις καταχώρισης.
Οι ανωτέρω συμβαλλόμενες εταιρείες συμφωνούν τη συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφώμενης από την Απορροφώσα, βάσει των από 31 Δεκεμβρίου 2024 λογιστικών καταστάσεων μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρείας.
- Με την συγχώνευση δι’ απορροφήσεως της Απορροφώμενης επιδιώκεται η συγκέντρωση της δραστηριότητας της διαχείρισης ακινήτων στην εταιρεία (η Απορροφώσα) στην οποία ανήκει το ποσοστό του ακινήτου που δραστηριοποείται (η Απορροφώμενη) και η μείωση των λειτουργικών εξόδων. Σκοπός της συγχώνευσης είναι η ορθότερη εκμετάλλευση του χαρτοφυλακίου ακινήτων. Επιπρόσθετα μέσω της συγχώνευσης επιδιώκεται η μετάβαση της Απορροφώσας σε ένα νέο επιχειρηματικό μοντέλο, το οποίο θα μεγιστοποιεί την αξία των μετόχων μέσα από την ενίσχυση των επαναλαμβανόμενων εσόδων και του EBITDA, την δημιουργία σταθερών ταμειακών ροών και την διαφοροποίηση της δραστηριότητας.
- Δυνάμει της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας με ημερομηνία 06 Ιουνίου 2025, ομόφωνα αποφασίστηκε η έναρξη της διαδικασίας της συγχώνευσης με απορρόφηση με σκοπό την ενίσχυση της επιχειρηματικής δραστηριότητας, σύμφωνα με τις διατάξεις των νόμων 4601/2019, 4548/2018 και 5162/2024, όπως ισχύουν.
- Αντιστοίχως, δυνάμει της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώμενης Εταιρείας με ημερομηνία 06 Ιουνίου 2025, ομόφωνα αποφασίστηκε η Απορροφώμενη Εταιρεία να προχωρήσει σε ενίσχυση της επιχειρηματικής της δραστηριότητας μέσω της συγχώνευσης με απορρόφηση από την Απορροφώσα Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των Νόμων 4601/2019, 4548/2018 και 5162/2024, όπως ισχύουν.
- Σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 9 του Ν. 4601/2019, τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας, δεν προέβησαν στη σύνταξη λεπτομερούς έκθεσης, διότι όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση ή να γίνει ενημέρωση. Επίσης σύμφωνα με την παράγραφο 7 του άρθρου 10 του Ν. 4601/2019, δε θα εξεταστεί το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ούτε και θα δοθεί έκθεση εμπειρογνώμονα, διότι όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση συμφωνούν εγγράφως. Τέλος, σύμφωνα με την περίπτωση 2 της παραγράφου 2 του άρθρου 11 του Ν. 4601/2019, δε θα συνταχθεί λογιστική κατάσταση, διότι όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση συμφωνούν εγγράφως.
- Σε συνέχεια των προαναφερόμενων εταιρικών αποφάσεων, τα Διοικητικά Συμβούλια των εμπλεκομένων μερών, σύμφωνα με τις αποφάσεις τους με ημερομηνίες 06 Ιουνίου 2025 και 06 Ιουνίου 2025 αντιστοίχως, ομόφωνα ενέκριναν τους παρακάτω όρους και προϋποθέσεις της εν λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση, που αποτελούν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
- Ανάθεση στην ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία «Alpha Auditors A.E.» της αποτίμησης της απορροφώμενης εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 3 του Ν. 4548/2018.
Ως εκ τούτου, τα μέρη με το παρόν συμφωνούν τα ακόλουθα:
1. Έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ONE OUTLET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΚΠΤΩΤΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ» της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «F.L.S. ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις των Νόμων 4601/2019, 4548/2018 και 5162/2024, επειδή έκριναν ότι αυτό συμφέρει και τις δύο εταιρείες.
2. Οι ανωτέρω συμβαλλόμενες εταιρείες συμφωνούν τη συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφώμενης από την Απορροφώσα, βάσει των από 31 Δεκεμβρίου 2024 λογιστικών καταστάσεων μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρείας, υπό τους αναγραφόμενους στο παρόν όρους και συμφωνίες.
3. Η τελική απόφαση για την έγκριση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 του Ν. 4601/2019.
4. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών μαζί με τη σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης (άρθρο 17 παρ. 4 του Ν. 4601/2019) θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται από τον Ν. 4601/2019, για κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες.
5. Η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα με μόνη την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ), σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 1 του Ν. 4601/2019, της σύμβασης συγχώνευσης ως προς την Απορροφώσα, ακόμα και πριν από τη διαγραφή της Απορροφώμενης από το ΓΕΜΗ.
6. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σε Έξι Εκατομμύρια Είκοσι Δύο Χιλιάδες και Εκατό Ευρώ (€6.022.100,00) διαιρούμενο σε Έξι Εκατομμύρια Είκοσι Δύο Χιλιάδες και Εκατό (6.022.100) ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας €1,00 η κάθε μία.
7. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης ανέρχεται σε Τριακόσιες Ογδόντα Πέντε Χιλιάδες Ευρώ (€385.000,00) διαιρούμενο σε Τριακόσιες Ογδόντα Πέντε Χιλιάδες (385.000) ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας €1,00 η κάθε μία.
8. Η απορροφώσα δεν κατέχει μετοχές στην απορροφώμενη, επομένως η συγχώνευση των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της απορροφώμενης στην απορροφώσα θα επιφέρει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας.
9. Μετά από την εφαρμογή αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών πρότειναν, οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας να ανταλλάξουν τις παλιές τους μετοχές με νέες με σχέση ανταλλαγής 1,3129636364, ήτοι για τις 385.000 μετοχές του 1,00 Ευρώ, θα λάβουν 505.491 νέες μετοχές του 1,00 Ευρώ της εταιρείας, αναλογικά.
10. Οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας θα ανταλλάξουν τις παλαιές τους μετοχές με νέες με σχέση ανταλλαγής 0,9799918634, ήτοι για τις 6.022.100 μετοχές των 1,00 Ευρώ, θα λάβουν 5.901.609 νέες μετοχές του 1,00 Ευρώ της εταιρείας, αναλογικά.
11. Συνέπεια των ανωτέρω το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά τη συγχώνευση θα ανέλθει σε έξι εκατομμύρια τετρακόσιες επτά χιλιάδες εκατό ευρώ (€6.407.100,00), διαιρούμενο σε έξι εκατομμύρια τετρακόσιες επτά χιλιάδες εκατό (6.407.100) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας €1,00 εκάστη. Οι παλιές μετοχές και των δύο εταιρειών ακυρώνονται. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν από την απορροφώσα εταιρεία οι νέοι τίτλοι μετοχών οι οποίοι θα «παραδοθούν» στους μετόχους της απορροφώμενης και της απορροφώσας, σύμφωνα με την πιο πάνω σχέση ανταλλαγής, όλα σύμφωνα με τις διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν. Οι παλιοί τίτλοι μετοχών της απορροφώμενης θα ακυρωθούν συνταχθησομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας. Σημειώνεται ότι η Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας που θα εγκρίνει τη συγχώνευση θα αποφασίσει και την τροποποίηση του Καταστατικού της Απορροφώσας, σύμφωνα με τα ανωτέρω.
12. Οι νέες μετοχές της Απορροφώσας που θα παραδοθούν με βάση τα ανωτέρω, στους μετόχους της Απορροφώμενης, θα παρέχουν κάθε εκ του νόμου και του Καταστατικού της Απορροφώσας παρεχόμενο δικαίωμα, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας, από την Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.
13. Από την επομένη της ημέρας του Ισολογισμού βάσει του οποίου θα γίνει η συγχώνευση-απορρόφηση, δηλαδή, από την 1η Ιανουαρίου 2025 μέχρι την ημέρα της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, σύμφωνα με τα ανωτέρω, οι πράξεις και οι εν γένει συναλλαγές που θα γίνουν από την απορροφώμενη εταιρεία «F.L.S. ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», θεωρούνται ότι έγιναν και διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας ανώνυμης εταιρείας «ONE OUTLET AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΚΠΤΩΤΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ » και θα ενσωματωθούν στα βιβλία της συγκεντρωτικά με μία εγγραφή.
14. Δεν υπάρχουν μέτοχοι ή κάτοχοι άλλων τίτλων της Απορροφώμενης, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε υπάρχουν πρόσωπα που κατέχουν άλλους τίτλους πλην μετοχών.
15. Μετά την Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, οι μετοχές της Απορροφώμενης που κατέχουν οι μέτοχοί της δεν παρέχουν σε αυτούς κανένα άλλο δικαίωμα, παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα.
16. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων, τους εμπειρογνώμονες και τους εσωτερικούς ελεγκτές των Συγχωνευόμενων Εταιρειών δεν προβλέπονται ούτε από τα Καταστατικά αυτών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους ή των Διοικητικών Συμβουλίων τους, ούτε παρέχονται τέτοια λόγω της συγχώνευσης αυτής.
17. Με την Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα, τόσο μεταξύ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών όσο και έναντι τρίτων, όλα τα αποτελέσματα που προβλέπονται στο άρθρο 18 του Ν. 4601/2019.
Ειδικότερα:
17.1. Η Απορροφώμενη λύνεται και παύει να υπάρχει χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, και οι μέτοχοί της γίνονται μέτοχοι της Απορροφώσας.
17.2. Το σύνολο της περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό) της Απορροφώμενης μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα, κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή, αυτοδικαίως, και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, με βάση τη σύμβαση συγχώνευσης αλλά και εκ του νόμου, με την επιφύλαξη των ιδιαίτερων διατυπώσεων που απαιτούνται για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων. Τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφώμενης που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα είναι αυτά που καταγράφονται στα βιβλία της Απορροφώμενης και περιλαμβάνονται στην ειδικώς καταρτισθείσα από αυτήν λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού με ημερομηνία 31η Δεκεμβρίου 2024, όπως θα έχει μεταβληθεί και διαμορφωθεί μέχρι την Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης. Η πλήρης περιγραφή των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφώμενης, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται η τήρηση ειδικού τύπου, θα γίνει στην οριστική συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης.
17.3. Η Απορροφώσα υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος, και καθίσταται αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος, στο σύνολο της περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό) της Απορροφώμενης, δηλαδή στο σύνολο των δικαιωμάτων, απαιτήσεων, αξιώσεων, άυλων αγαθών, υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέσεων της Απορροφώμενης από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών ή εγκρίσεων που έχουν εκδοθεί υπέρ της Απορροφώμενης και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου και αν ακόμη δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή.
17.4. Οι εκκρεμείς δίκες της Απορροφώμενης συνεχίζονται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση από την Απορροφώσα.
18. Η Απορροφώμενη δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι κατά την ημερομηνία της λογιστικής κατάστασης μετασχηματισμού, δηλαδή την 31η Δεκεμβρίου 2024: α) η περιουσία της (ενεργητικό και παθητικό), είναι αυτή, που εμφανίζεται στην με την ίδια ως άνω ημερομηνία λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού, στην οποία αποτυπώνονται λογιστικά τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Απορροφώσα περιουσιακά στοιχεία, και β) τα εισφερόμενα στοιχεία του ενεργητικού της είναι της αποκλειστικής κυριότητας της, τα δε στοιχεία του παθητικού της ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στην ως άνω λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού.
19. Η Απορροφώσα δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης, όπως αναφέρονται στην ως άνω λογιστική κατάσταση μετασχηματισμού, καθώς και όπως θα έχει μεταβληθεί και διαμορφωθεί μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, και τα περιουσιακά στοιχεία αυτά θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφώσας.
20. Με την Ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, καθένας από τους εργαζομένους που θα απασχολείται στην Απορροφούμενη θα μεταφερθεί στην Απορροφώσα, η οποία υπεισέρχεται αυτοδικαίως στη θέση της Απορροφούμενης ως εργοδότη.
21. Εφόσον εγκριθεί η συγχώνευση από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την χορήγηση των κατά το νόμο προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών, ιδίως για τη συγχώνευση και την τροποποίηση του Καταστατικού της Απορροφώσας, προκειμένου να υλοποιηθεί η συγχώνευση.
22. Η Απορροφώσα θα προβεί σε κάθε αναγκαία τροποποίηση του Καταστατικού της προκειμένου να λάβουν χώρα οι μεταβολές που προβλέπονται στο παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, ώστε το Καταστατικό της να ανταποκρίνεται στις μεταβολές που επέρχονται με το παρόν.
23. Επί των όρων του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφώνησαν τα συμβαλλόμενα μέρη, κατόπιν ειδικών αποφάσεων των Διοικητικών τους Συμβουλίων που συνεδρίασαν στις 06 Ιουνίου 2025. Οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και η ολοκλήρωση της σκοπούμενης συγχώνευσης τελούν υπό τις προϋποθέσεις της λήψης των εγκρίσεων που απαιτούνται κατά νόμο από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων εκάστης εκ των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και τις αρμόδιες αρχές.
24. Τα συμβαλλόμενα μέρη δηλώνουν ότι παραιτούνται, χωρίς καμία επιφύλαξη, από κάθε είδους δικαίωμα να προσβάλλουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, για οποιονδήποτε τυπικό ή ουσιαστικό λόγο και αιτία.
Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης σε δύο (2) πρωτότυπα και υπογράφεται από τους νόμιμους κατά τα ανωτέρω εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των συμβαλλόμενων εταιρειών, εκάστη των οποίων λαμβάνει από ένα (1) πρωτότυπο.
