Η ΙΝΤΡΑΛΟΤ, με Αριθμό ΓΕΜΗ 000818201000 και έδρα στην Παιανία Αττικής (19ο χλμ Λεωφόρου Μαρκοπούλου, Τ.Κ. 190 02), αποτελεί τον στόχο της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων κοινοποίησε την πρόθεση υποβολής Δημόσιας Πρότασης στις 2 Ιουλίου 2025, ενημερώνοντας εγγράφως τόσο την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όσο και το Διοικητικό Συμβούλιο της ΙΝΤΡΑΛΟΤ, όπως προβλέπει το άρθρο 10 του Ν. 3461/2006.
Μαζί με την ενημέρωση υπέβαλε σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, στο οποίο περιγράφονται αναλυτικά οι όροι και το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης. Η έγκριση του δελτίου από την Ε.Κ. σηματοδοτεί την τυπική έναρξη της διαδικασίας και επιτρέπει την ενημέρωση των μετόχων της ΙΝΤΡΑΛΟΤ για τις επιλογές τους στο πλαίσιο της συναλλαγής.
Ακολούθως, ανακοινώθηκε η Δημόσια Πρόταση με τον τρόπο και τα μέσα που περιγράφονται στην παράγραφο 2 του Άρθρου 10 και στην παράγραφο 1 του Άρθρου 16 του Νόμου. O Προτείνων διόρισε το πιστωτικό ίδρυμα με την επωνυμία «Goldman Sachs Bank Europe SE» (εφεξής η «Goldman Sachs») ως σύμβουλό του, σύμφωνα με το Άρθρο 12 του Νόμου (εφεξής ο «Σύμβουλος»), καθώς και την «EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» ως διαχειριστή της Δημόσιας Πρότασης προκειμένου να παρέχει τις υπηρεσίες και να προβεί στις ενέργειες που προβλέπονται στο άρθρο 18 του Νόμου και στην Απόφαση 8/22.02.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, για τη διευκόλυνση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης (ως αυτές ορίζονται κατωτέρω) και τις σχετικές καταβολές προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους (εφεξής ο «Διαχειριστής της Δημόσιας Πρότασης»).
Όροι που εμφανίζονται με κεφαλαία και οι οποίοι δεν ορίζονται στην παρούσα ανακοίνωση θα έχουν την έννοια που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο.
1. ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων απέκτησε 39.136.435 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 6,48% του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ο συνολικός αριθμός των μετοχών με δικαιώματα ψήφου και κατέχονται άμεσα από τον Προτείνοντα και την «CQ Lottery LLC», ως Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, και έμμεσα από άλλα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ανήλθε σε 201.405.481 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 33,34% του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, δημιουργώντας την υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το Άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.
Ως πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του Άρθρου 2 περ. (ε) του Νόμου και για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») νοούνται: (α) ο κ. Soohyung Kim, ο οποίος είναι ο απώτατος ελέγχων του Προτείνοντος κατά την έννοια του Άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 και (β) τα πρόσωπα τα οποία ο κ. Soohyung Kim ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, από τα οποία (πρόσωπα) κανένα δεν κατέχει άμεσα Μετοχές στην Εταιρεία, εκτός από τον Προτείνοντα, ο οποίος κατέχει 39.136.435 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 6,48% του συνολικού αριθμού των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και την «CQ Lottery LLC», η οποία κατέχει 162.269.046 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 26,86% του συνολικού αριθμού των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πέραν των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το Άρθρο 2 περ. (ε) του Νόμου.
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση των Μετοχών που ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 402.690.140 Μετοχών (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,66% του συνολικού αριθμού των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε οποιαδήποτε αίρεση, σύμφωνα με το Άρθρο 22 του Νόμου, πλην της λήψης έγκρισης από την Ομοσπονδιακή Επιτροπή Εμπορίου των ΗΠΑ και το Τμήμα Ανταγωνισμού του Υπουργείου Δικαιοσύνης των ΗΠΑ σύμφωνα με τη νομοθεσία των ΗΠΑ περί ανταγωνισμού «Hart-Scot-Rodino Antitrust Improvements Act» (εφεξής η «Αίρεση»).
Η απαραίτητη γνωστοποίηση για τη λήψη της ως άνω έγκρισης έχει ήδη υποβληθεί την 25η Ιουλίου 2025 και η σχετική έγκριση αναμένεται να ληφθεί πριν τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
Σημειώνεται ότι η έγκριση από το Τουρκικό Συμβούλιο Ανταγωνισμού σύμφωνα με τον νόμο υπ’ αριθμ. 4054 της Τουρκικής Δημοκρατίας αναφορικά με την προστασία του ανταγωνισμού και τις σχετικές κανονιστικές πράξεις, για την οποία έγινε αναφορά στην ανακοίνωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης στις 2 Ιουλίου 2025, ελήφθη ήδη στις 24 Ιουλίου 2025.
2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το Άρθρο 9 παράγραφος 4 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς ποσό ίσο με €1.07 (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) της Δημόσιας Πρότασης.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι της 30ης Ιουνίου 2025, ανέρχεται σε €1,0610, και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι μεγαλύτερο από τη ΜΣΧΤ, και
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές σε τιμή ανώτερη του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
Σημειώνεται ότι δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του Άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:
(1) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που να έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος των δεκαοκτώ (18) μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,
(2) οι Μετοχές έχουν αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α., ήτοι 123 από τις 123 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των Μετοχών, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 145.014.538 μετοχές επί συνόλου 604.095.621 μετοχών, και
(3) το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του Άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Νόμου 3556/2007 (ήτοι των από 30.06.2024 και από 31.12.2024), σε ενοποιημένη βάση, ήτοι το 80% των €0,09 ανά Μετοχή (που ισούται με περίπου €0,07).
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο Άρθρο 9 παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (εφεξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων (εφεξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης Απόφασης 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, ανερχόμενα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο ποσό μεταξύ των 20 ευρώ ή ποσοστού 20% της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανά λογαριασμό αξιογράφων (με την αξία μεταβίβασης να υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος).
Σημειώνεται περαιτέρω ότι ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά την επιβάρυνση από τα ανωτέρω δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι μπορούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση υποβάλλοντας σχετική έγγραφη δήλωση αποδοχής (εφεξής η «Δήλωση Αποδοχής») στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή τους, μέσω του οποίου τηρούν τις Μετοχές τους στο Σύστημα Αύλων Τίτλων (ΣΑΤ), θα αρχίσει την 31η Ιουλίου 2025, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και θα λήξει την 28η Αυγούστου 2025, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, εκτός εάν παραταθεί, σύμφωνα με το Άρθρο 18(2) του Νόμου (εφεξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Η διαδικασία για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται λεπτομερώς στην ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα θεωρείται ότι έχουν αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση με την ορθή, έγκυρη, έγκαιρη και νόμιμη ολοκλήρωση της διαδικασίας που περιγράφεται στην ενότητα 2.3 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει νομίμως και καταλλήλως συμπληρώσει τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της, καθώς και τους όρους του Πληροφοριακού Δελτίου.
4. ΔΙΑΝΟΜΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Μέτοχοι που επιθυμούν να λάβουν επιπρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής της Δήλωσης Αποδοχής μπορούν να απευθύνονται στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή μέσω του οποίου τηρούν τις Μετοχές τους στο ΣΑΤ κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.
Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου μπορούν επίσης να διατίθενται, κατόπιν αιτήματος, στην έδρα του Διαχειριστή της Δημόσιας Πρότασης. στην Επιπρόσθετα, το Πληροφοριακό Δελτίο θα διατίθεται σε ηλεκτρονική μορφή: - ιστοσελίδα του στην https://www.goldmansachs.com/disclosures/pe-sub-holdings-llc - ιστοσελίδα της http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/deltiaprotaseon12minou - Συμβούλου: στην ιστοσελίδα του Ομίλου του Χ.Α.: https://www.athexgroup.gr/el.
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν διαθέτει ιστοσελίδα.
5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Με ευθύνη του Προτείνοντος, τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής σύμφωνα με το Άρθρο 23 του Νόμου, στην ιστοσελίδα και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. Τα αποτελέσματα θα κοινοποιηθούν επίσης στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας ή, εφόσον δεν έχουν διορισθεί εκπρόσωποι, απευθείας στους εργαζόμενους της Εταιρείας.
Η μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους θα διεξαχθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται λεπτομερώς στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.
6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ – ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ – ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ
A. Δικαίωμα Εξαγοράς
Ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς σύμφωνα με το Άρθρο 27 του Νόμου.
B. Δικαίωμα Εξόδου
Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, συνολικά Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται, σύμφωνα με το Άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών αμέσως από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Σε αυτήν την περίπτωση, ταυτόχρονα με την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα ανακοινώσει και το Δικαίωμα Εξόδου.
Γ. Διαγραφή από το Χ.Α.
Ο Προτείνων δεν θα προκαλέσει ούτε θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.
